關(guān)于調(diào)整2007年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易公告

發(fā)布時間：

2007-08-03 00:00:00

證券代碼：000962　　　　　　證券簡稱：東方鉭業(yè)　　　　　　公告編號：2007-025　　　　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實

證券代碼：000962　　　　　　證券簡稱：東方鉭業(yè)　　　　　　公告編號：2007-025
　　
　
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　
　　2007年4月20日，公司2006年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2007年度有關(guān)日常經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案指出“由于本公司的控股股東寧夏有色金屬冶煉廠已批準(zhǔn)被注銷，其法律程序正在辦理過程中，寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司將成為本公司的直接控股股東，再加上寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司正在整合下屬企業(yè)，本公司會因控股股東的變化使關(guān)聯(lián)關(guān)系也產(chǎn)生相應(yīng)的變化，屆時，本公司將依法履行新的相關(guān)審議及披露程序。”
　　由于本公司的控股股東寧夏有色金屬冶煉廠已于2007年5月22日變更為寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司，鑒于寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司承繼了寧夏有色金屬冶煉廠所有資產(chǎn)，并吸收合并了寧夏東方特種材料科技開發(fā)有限責(zé)任公司、石嘴山市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司等本公司原關(guān)聯(lián)方，本公司因控股股東的變化使關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易也產(chǎn)生相應(yīng)的變化。
　　鑒于上述原因，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2006年修訂稿），提請本次董事會對經(jīng)2006年度股東大會通過的《2007年度有關(guān)日常經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易的議案》中有關(guān)寧夏有色金屬冶煉廠的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，其他關(guān)聯(lián)方閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)公司、西北稀有金屬材料研究院等關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容不變。
　　一、預(yù)計2007年度與寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的基本情況（單位：萬元）：

關(guān)聯(lián)交易	按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分	2007年上半年實際發(fā)生額	全年預(yù)計金額
類別	按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分	2007年上半年實際發(fā)生額	全年預(yù)計金額
采購原材料或接受勞務(wù)	采購材料	2,551.32	5500.00
	接受供水、供電、供暖等勞務(wù)	3,372.98	6500.00
	接受生產(chǎn)、生活服務(wù)等勞務(wù)	269.70	550.00
銷售商品或提供勞務(wù)	銷售商品	458.10	1000.00
	提供勞務(wù)	14.37	100.00
	出口代理手續(xù)費	8.03	50.00
總計		6,674.50	13,700.00

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　1、寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司基本情況
　　注冊地址：寧夏石嘴山市冶金路
　　法定代表人：王靜波
　　注冊資本：45000萬元
　　經(jīng)營性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）
　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，工程設(shè)計，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)交易
　　至2007年6月30日止，寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司持有本公司161,533,440股限售流通股股權(quán)，占本公司股份總額的45.32%，為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析
　　由于本公司由原控股股東寧夏有色金屬冶煉廠部分改制上市而來，輔助生產(chǎn)部分均留在母體（現(xiàn)為寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司），故水電汽、機加、電修、土地租賃等交易必然形成關(guān)聯(lián)交易。本公司采購控股股東提供的化工材料等是公司生產(chǎn)消耗必需的材料，銷售給該公司鉭鈮制品主要為該公司研發(fā)項目需要，本公司按市場原則對該公司采購化工材料和銷售產(chǎn)品屬于正常的和必要的交易行為。
　　4、預(yù)計以上內(nèi)容的交易總額不超過13700萬元。
　　三、定價政策和定價依據(jù)
　　1、本公司與寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司進(jìn)行水電汽產(chǎn)品的交易價格為
　　水：2.05元/m³電：0.52元/KW•小時汽：71.5元/噸
　　2、綜合服務(wù)：本公司與寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司重新簽訂了相關(guān)協(xié)議。該協(xié)議價格與本公司和寧夏有色金屬冶煉廠原所簽協(xié)議基本一致。
　　3、采購材料、銷售產(chǎn)品：均按照市場價格進(jìn)行結(jié)算。
　　4、其他交易的定價政策：原則上按照當(dāng)時市場情況由雙方每年簽訂一個總的框架協(xié)議，如果交易條件和市場情況發(fā)生重大變化，雙方將另行協(xié)商重新確定交易標(biāo)的、價格、額度等內(nèi)容。
　　四、交易的目的和交易對上市公司的影響
　　以上關(guān)聯(lián)交易是公司主營業(yè)務(wù)或輔助生產(chǎn)所需的正常交易內(nèi)容，包括原料、材料、水電汽、綜合服務(wù)和產(chǎn)品銷售等，其中，購買關(guān)聯(lián)方的原料交易可以解決公司的部分原料來源；購買關(guān)聯(lián)方的水電汽及支付有關(guān)勞務(wù)、服務(wù)等費用，可以使本公司減少重復(fù)投資，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，是提高經(jīng)營業(yè)績的需要和相關(guān)任務(wù)完成的需要，是本公司整個銷售業(yè)務(wù)的一個組成部分。但總額比例不高，對本公司的利潤影響不是很大，不會造成本公司對關(guān)聯(lián)方銷售的依賴性。
　　五、審議程序
　　公司于2007年7月27日召開的三屆十三次董事會會議審議通過了本議案（關(guān)聯(lián)董事回避表決）。董事會審議通過后，尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)決議的表決權(quán)。
　　獨立董事的意見：
　　公司獨立董事方瑛、張惠強、黃永革、劉景偉等認(rèn)為，《公司關(guān)于調(diào)整2007年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》適時對年初公司股東會通過的《2007年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了調(diào)整，符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會損害公司和中小股東的利益。同意提交股東大會審議。
　　六、備查文件
　　1、與寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
　　2、董事會會議決議
　　3、董事會會議記錄
　　4、公司獨立董事出具的獨立意見
　　5、公司監(jiān)事會會議決議
　　
　　特此公告
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年7月31日
　　　　