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重大資產(chǎn)重組停牌公告
發(fā)布時(shí)間：
2018-03-16 08:51:00
證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業(yè)公告編號：2018-004寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露
證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2018-004
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“東方鉭業(yè)”）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者 利益，避免對公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司 申請，公司股票（股票簡稱：東方鉭業(yè)，股票代碼：000962）于2018年3月13 日（周二）開市起停牌。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案基本情況
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中色東方”）所持西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡稱“西材院”）100%股權(quán)，并募集配套資金。
（一）交易對手方情況
名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市大武口區(qū)冶金路
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：鐘景明
注冊資本：230,000萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機(jī)械加工及非標(biāo)制作；商品進(jìn)出口貿(mào)易；房屋、場地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項(xiàng)審批）。
（二）交易標(biāo)的公司的基本情況
1、基本信息
名稱：西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)寧夏石嘴山市大武口區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙兵
注冊資本：3,872.7萬元人民幣
經(jīng)營范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；鈹及鈹合金制品、電子漿料、ITO粉體及靶材、ATO粉體及靶材、功能陶瓷粉末及制品、氧化物靶材、對外投資、分析檢測服務(wù)。
與上市公司的關(guān)系：西材院系上市公司控股股東中色東方的全資子公司。
（三）聘請中介機(jī)構(gòu)情況
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定 選聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證 券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展本次重大資產(chǎn)重組工作。
公司擬聘請廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組籌劃階段的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，擬聘請北京市通商律師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的法律顧問，擬聘請大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬聘請中資資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任本次交易的評估機(jī)構(gòu)。
（四）業(yè)績承諾與補(bǔ)償
中色東方將根據(jù)證券監(jiān)管政策的相關(guān)要求對標(biāo)的公司2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行承諾并以其于本次交易中所獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，具體業(yè)績承諾金額及補(bǔ)償安排再具體協(xié)商確定。
中色東方承諾其于本次交易獲得的上市公司向其發(fā)行的股票鎖定期為三年。
三、與中色東方簽訂的意向協(xié)議書的主要內(nèi)容
2018年3月12日，公司與交易對手中色東方簽訂了《資產(chǎn)收購意向書》，該意向書的主要內(nèi)容如下：
（一）交易方
收購方：東方鉭業(yè)；出售方：中色東方；標(biāo)的公司：西材院
（二）交易標(biāo)的
西材院100%股權(quán)
（三）交易內(nèi)容
本次交易上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買西材院100%股權(quán)并募集配套資金。
（四）交易定價(jià)依據(jù)
標(biāo)的公司定價(jià)以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告且經(jīng)國資監(jiān)管部門備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。
（五）收購方式
東方鉭業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買標(biāo)的公司100%的股權(quán)。
四、停牌工作安排
公司本次停牌預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日，若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露重組方案且公司未提出延期復(fù)牌申請或者申請未獲交易所同意的，公司證券將恢復(fù)交易。
五、停牌期間安排
公司自停牌之日將按照相關(guān)規(guī)定，積極開展各項(xiàng)工作，履行必要的報(bào)批和審 議程序，督促公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)加快工作，按照承諾的期限向 交易所提交并披露符合相關(guān)規(guī)定要求的重組文件。
六、必要風(fēng)險(xiǎn)提示
本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確定性，本次交易尚需履行中色東方的內(nèi)部決策程序，尚需取得國資監(jiān)管部門等有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
七、備查文件
1.經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請；
2.有關(guān)收購資產(chǎn)的意向書；
3.深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2018年3月13日
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“東方鉭業(yè)”）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者 利益，避免對公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司 申請，公司股票（股票簡稱：東方鉭業(yè)，股票代碼：000962）于2018年3月13 日（周二）開市起停牌。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案基本情況
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中色東方”）所持西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡稱“西材院”）100%股權(quán)，并募集配套資金。
（一）交易對手方情況
名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市大武口區(qū)冶金路
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：鐘景明
注冊資本：230,000萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機(jī)械加工及非標(biāo)制作；商品進(jìn)出口貿(mào)易；房屋、場地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項(xiàng)審批）。
（二）交易標(biāo)的公司的基本情況
1、基本信息
名稱：西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)寧夏石嘴山市大武口區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙兵
注冊資本：3,872.7萬元人民幣
經(jīng)營范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；鈹及鈹合金制品、電子漿料、ITO粉體及靶材、ATO粉體及靶材、功能陶瓷粉末及制品、氧化物靶材、對外投資、分析檢測服務(wù)。
與上市公司的關(guān)系：西材院系上市公司控股股東中色東方的全資子公司。
（三）聘請中介機(jī)構(gòu)情況
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定 選聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證 券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展本次重大資產(chǎn)重組工作。
公司擬聘請廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組籌劃階段的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，擬聘請北京市通商律師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的法律顧問，擬聘請大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬聘請中資資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任本次交易的評估機(jī)構(gòu)。
（四）業(yè)績承諾與補(bǔ)償
中色東方將根據(jù)證券監(jiān)管政策的相關(guān)要求對標(biāo)的公司2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行承諾并以其于本次交易中所獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，具體業(yè)績承諾金額及補(bǔ)償安排再具體協(xié)商確定。
中色東方承諾其于本次交易獲得的上市公司向其發(fā)行的股票鎖定期為三年。
三、與中色東方簽訂的意向協(xié)議書的主要內(nèi)容
2018年3月12日，公司與交易對手中色東方簽訂了《資產(chǎn)收購意向書》，該意向書的主要內(nèi)容如下：
（一）交易方
收購方：東方鉭業(yè)；出售方：中色東方；標(biāo)的公司：西材院
（二）交易標(biāo)的
西材院100%股權(quán)
（三）交易內(nèi)容
本次交易上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買西材院100%股權(quán)并募集配套資金。
（四）交易定價(jià)依據(jù)
標(biāo)的公司定價(jià)以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告且經(jīng)國資監(jiān)管部門備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。
（五）收購方式
東方鉭業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買標(biāo)的公司100%的股權(quán)。
四、停牌工作安排
公司本次停牌預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日，若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露重組方案且公司未提出延期復(fù)牌申請或者申請未獲交易所同意的，公司證券將恢復(fù)交易。
五、停牌期間安排
公司自停牌之日將按照相關(guān)規(guī)定，積極開展各項(xiàng)工作，履行必要的報(bào)批和審 議程序，督促公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)加快工作，按照承諾的期限向 交易所提交并披露符合相關(guān)規(guī)定要求的重組文件。
六、必要風(fēng)險(xiǎn)提示
本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確定性，本次交易尚需履行中色東方的內(nèi)部決策程序，尚需取得國資監(jiān)管部門等有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
七、備查文件
1.經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請；
2.有關(guān)收購資產(chǎn)的意向書；
3.深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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