關(guān)聯(lián)交易的公告

發(fā)布時間：

2005-07-02 00:00:00

證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2005-019　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載

證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2005-019
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》2004年修訂稿的規(guī)定，需對公司向?qū)幭挠猩饘僖睙拸S（以下簡稱“寧冶廠”）轉(zhuǎn)讓所形成的關(guān)聯(lián)交易提交本次會議。
　　一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
　　經(jīng)公司與寧冶廠充分協(xié)商，擬將公司與西北證券簽署的《委托投資國債協(xié)議》及其備忘錄所形成的全部債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給寧冶廠，并于2005年6月30日雙方簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　?。ㄒ唬幭挠猩饘僖睙拸S
　　1、基本情況
　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路119號
　　法定代表人：何季麟
　　注冊資本：41127.30萬元
　　經(jīng)營性質(zhì)：國有企業(yè)
　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：主營：稀有金屬冶煉
　　兼營：氟化鹽、氫氟酸、鉭制品、暖氣片、進出口業(yè)務(wù)、機械加工
　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)交易
　　寧冶廠持有本公司20736萬股發(fā)起人國有法人股股權(quán)，占本公司股份總額的58.18%，為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析
　　公司2004年4月20日與西北證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“西北證券”）簽訂了《委托投資國債協(xié)議》及其備忘錄，公司利用自有資金3000萬元人民幣委托西北證券進行為期一年的國債投資，年收益率為6%，時間自2004年4月22日至2005年4月22日止。協(xié)議到期后，西北證券除向公司支付了90萬元的投資收益外，未向公司支付約定的剩余投資收益90萬元及本金3000萬元。
　　由于寧治廠為本公司第一大股東，持有公司58.18%的股權(quán)，為保護投資者的根本利益，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，特進行此項關(guān)聯(lián)交易。
　　4、預(yù)計以上內(nèi)容的交易總額為3000萬元及相應(yīng)利息。
　　2005年1—3月份公司與寧冶廠已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額為13,787,467.27元
　　三、定價政策和定價依據(jù)
　　經(jīng)充分協(xié)商，2005年6月30日公司與寧夏有色金屬冶煉廠（以下簡稱“寧冶廠”）簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將公司與西北證券簽署的《委托投資國債協(xié)議》及其備忘錄所形成的全部權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給寧冶廠，轉(zhuǎn)讓價格及期限按公司與寧冶廠簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，在協(xié)議生效后的十二個月內(nèi)，由冶煉廠按季均衡原則，支付給公司價格為3000萬元。支付方式為現(xiàn)金、設(shè)備、房屋、原材料、物資、土地使用權(quán)等，現(xiàn)金方式不低于總價格的50%，其中設(shè)備、房屋、土地使用權(quán)，需經(jīng)由相應(yīng)資格的中介機構(gòu)評估并經(jīng)雙方簽署協(xié)議后執(zhí)行，原材料、物資雙方按市場價簽訂協(xié)議后執(zhí)行，執(zhí)行情況公司將適時履行信息披露義務(wù)。
　　四、交易的目的和交易對上市公司的影響
　　通過該關(guān)聯(lián)交易，可以保持公司穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，從根本上保護投資者的利益。
　　由于本公司委托協(xié)議截止日發(fā)生在2005年2季度，而該項協(xié)議對應(yīng)的相關(guān)權(quán)利已經(jīng)簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故本公司2005年中期及年度將不計提相應(yīng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，該委托投資國債協(xié)議及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不會對本公司利潤產(chǎn)生影響。
　　五、審議程序
　　公司于2005年6月30日召開的三屆二次董事會會議審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司委托投資國債債權(quán)所形成關(guān)聯(lián)交易的議案，并批準(zhǔn)執(zhí)行與此對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)予回避的董事五人（何季麟任寧冶廠廠長，鐘景明、張宗國、曹永平、李彬在直接控制寧冶廠的法人單位—寧夏東方有色金屬集團有限公司任董事，構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事）予以回避。
　　六、獨立董事的意見
　　公司獨立董事方瑛、張惠強、劉景偉、黃永革等認(rèn)為，此項關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容合理，保護了投資者的利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。
　　七、備查文件
　　1、公司與寧冶廠簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
　　2、董事會會議決議
　　3、公司獨立董事出具的獨立意見
　　4、公司監(jiān)事會會議決議
　　特此公告
　　
　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
　　 2005年6月30日

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