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四屆十次董事會會議決議公告
發(fā)布時間：
2009-03-17 00:00:00
證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2009-003號 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、
證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2009-003號
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司四屆十次董事會會議通知于2009年3月2日以書面、傳真和電子郵件的形式向各位董事發(fā)出。會議于2009年3月13日在寧夏石嘴山市寶山賓館二樓會議室召開，應出席會議董事9人，實出席會議董事7人。董事鐘景明先生、牛慶仁先生因出差未能到會，特授權(quán)張創(chuàng)奇董事、高德柱先生代為出席會議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和部分高管人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長張創(chuàng)奇先生主持。經(jīng)認真審議：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2008年度總經(jīng)理工作報告的議案》。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2008年度董事會工作報告的議案》。詳細內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn刊登的《公司2008年年度報告（全文）》相關章節(jié)。
該報告需提交公司2007年年度股東大會審議。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2008年度財務決算報告的議案》。
2008年末公司資產(chǎn)總額219,005.61萬元，負債總額90,887.4萬元（其中銀行借款62,000萬元），所有者權(quán)益128,118.15萬元,其中少數(shù)股東權(quán)益3,614.29萬元，資本保值增值率為103%。資產(chǎn)負債率41.5%，流動比率2.26，表明公司有很好的償債能力。2008年度公司現(xiàn)金凈流量為807萬元。其中：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為-20,795萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為-18,618萬元；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為40,440萬元；匯率變動影響現(xiàn)金流量-220萬元。
本議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司計提任意盈余公積金預案的議案》。
按公司稅后凈利潤提取10%的任意公積金。本年度公司實現(xiàn)凈利潤61,423,781.57元，擬提取任意盈余公積金6,142,378.16元。
此預案需提交公司2008年年度股東大會審議。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2008年度利潤分配預案的議案》。
經(jīng)北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司審計，公司2008年度實現(xiàn)凈利潤61,423,781.57元，加上期初未分配利潤276,527,637.01元，減去已分配上年度紅利35,640,000.00元，本期期末可供分配利潤為302,311,418.58元，提取10%的法定盈余公積金6,142,378.16元，提取10%的任意盈余公積金6,142,378.16元，期末可供股東分配的利潤為290,026,662.26元，本年度利潤分配預案如下：
以2008年末總股數(shù)35640萬股為基數(shù),每10股派發(fā)紅利0.8元(含稅，扣稅后自然人股東實際每10股派發(fā)紅利0.72元),共計28,512,000.00元,余額261,514,662.26元轉(zhuǎn)入下一年度,并按有關最終決議執(zhí)行,本年度擬不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司董事會認為，公司本年實現(xiàn)凈利潤61,423,781.57元，減去法定提取的法定盈余公積金6,142,378.16元，公司本年實現(xiàn)可供股投資者分配的利潤為55,281,403.41元。公司此次分配現(xiàn)金紅利2,851.2萬元占本年實現(xiàn)可供投資者分配利潤的比例為51.58%，達到控股股東在股改有關分紅承諾要求的不少于50%的比例。
以上年度分配預案尚需經(jīng)公司2008年年度股東大會批準。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司壞賬核銷及計提資產(chǎn)減值準備的議案》。
根據(jù)企業(yè)會計準則要求，對以下事項進行會計處理：
1、其他應收款核銷
報告期核銷其他應收款4,500,000.00元,主要原因系應收吳忠儀表集團有限公司的款項，因該公司破產(chǎn)無償還可能，申請核銷。
2、計提資產(chǎn)減值準備
根據(jù)企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度和本公司計提資產(chǎn)減值損失有關制度的規(guī)定，本期末計提資產(chǎn)減值損失明細如下：
?。?）壞賬準備：
按照公司壞賬準備計提政策，截止報告期期末，應計提壞賬準備6,450,843.39元。
其中：期初已計提壞賬準備8,913,583.58元，本期核銷壞賬4,500,000.00元,2008年需補提壞賬準備2,037,259.81元。
?。?）存貨跌價準備：
截止報告期期末，公司應計提存貨跌價準備15,205,180.67元。
其中：期初已計提17,364,212.62元，本期因產(chǎn)品出售轉(zhuǎn)回4,552,753.11元，2008年需補提存貨跌價準備2,393,721.16元。
?。?）固定資產(chǎn)減值準備：
截止報告期期末，公司應計提固定資產(chǎn)減值準備23,722,534.89元。
其中：期初已計提28,907,349.50元，本報告期報廢固定資產(chǎn)，減少固定資產(chǎn)減值準備5,184,814.61元。
以上本年度共提取各項資產(chǎn)減值準備合計數(shù)為4,430,980.97元。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司資產(chǎn)報廢的議案》。
根據(jù)企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度的規(guī)定，公司組織相關職能部門和專業(yè)技術人員對本公司固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)進行測定，申請報廢固定資產(chǎn)原值5,274.27萬元，凈值1,185.00萬元,已計提資產(chǎn)減值準備518.48萬元,共發(fā)生報廢損失1,174.88萬元，報廢的原因主要是①設備使用時間較長，已超過使用年限，其主要部件已損壞，修復費用過高，需更換的元器件已淘汰過時無法更換；②技術更新要求，部分固定資產(chǎn)不能滿足生產(chǎn)工藝改造的要求，屬淘汰設備。③廠區(qū)改造，部分生產(chǎn)工藝路線重新規(guī)劃，部分資產(chǎn)拆除后不能使用。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于董事會審計委員會提交的會計師事務所本年度審計工作總結(jié)報告的議案》?！稌嫀熓聞账灸甓葘徲嫻ぷ骺偨Y(jié)報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。
九、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2008年年度報告及其摘要的議案》?！豆?008年年度報告（全文）》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn；《公司2008年年度報告（摘要）》詳見2009年3月17日《證券時報》公司2009—005號公告。本報告尚需經(jīng)公司2008年年度股東大會審議。
十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》詳見刊登在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《公司2007年年度報告（全文）》相關章節(jié)。
十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2008年度社會責任報告的議案》?！豆?008年度社會責任報告》詳細內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。
十二、以4票同意，0票反對，5票棄權(quán)（關聯(lián)董事回避表決），審議通過了《關于公司2009年度日常經(jīng)營關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬、梁博益對此議案采取了回避表決。具體內(nèi)容詳見2009年3月17日《證券時報》公司2009—006號公告。本議案尚需經(jīng)公司股東大會批準。
十三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司2009年度指定信息披露報刊的議案》。本年度公司指定信息披露報紙為《證券時報》，公司董事會授權(quán)經(jīng)理層根據(jù)需要作出相應調(diào)整。
十四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第57號《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的有關規(guī)定，現(xiàn)對《公司章程》作如下修改：
原:
"第一百六十七條公司實行積極的利潤分配政策，分配順序為：
(一)彌補上一年度的虧損；
(二)提取法定公積金百分之十；
(三)提取任意公積金；
(四)支付股東股利，公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式支付股利。"
現(xiàn)修改為：
第一百六十七條公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
（二）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅；
?。ㄈ┕究梢圆扇‖F(xiàn)金或者股票方式分配股利，公司每連續(xù)三年至少有一次現(xiàn)金紅利分配，具體分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定擬定，由股東大會審議決定。公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾公開發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；
?。ㄋ模┕径聲醋龀霈F(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
本議案尚需提交公司2008年年度股東大會審議。
十五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于獨立董事述職報告的議案》。公司獨立董事高德柱先生、劉景偉先生、劉永祥先生向董事會提交了《獨立董事述職報告》，并將在公司2008年年度股東大會上述職，詳細內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。
十六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬的議案》。
2009年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的年度報酬按各自所在崗位對應的績效，根據(jù)經(jīng)濟效益指標完成情況和經(jīng)濟責任制考核確定，總額不超過170萬元，其中：董事、監(jiān)事年度報酬總額不超過70萬元。
本議案尚需2008年年度股東大會審議。
十七、以4票同意，0票反對，5票棄權(quán)（關聯(lián)董事回避表決），審議通過了《關于與控股股東進行資產(chǎn)租賃關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬、梁博益對此議案采取了回避表決。具體內(nèi)容詳見2009年3月17日《證券時報》公司2009—007號公告。本議案尚需經(jīng)公司2008年年度股東大會批準。
十八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于為控股子公司東方南興追加提供貸款擔保的議案》。具體內(nèi)容詳見2009年3月17日《證券時報》公司2009—008號公告。本議案尚需經(jīng)公司股東大會批準。
十九、以4票同意，0票反對，5票棄權(quán)（關聯(lián)董事回避表決），審議通過了《關于為控股股東提供擔保的議案》。關聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬、梁博益對此議案采取了回避表決。具體內(nèi)容詳見2009年3月17日《證券時報》公司2009—009號公告。本議案尚需經(jīng)公司股東大會批準。
二十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于召開公司2008年年度股東大會有關事項的議案》。詳見2009年3月17日《證券時報》公司2009—010號公告《關于召開公司2008年年度股東大會的通知》。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2009年3月17日
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