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七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議公告
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2018-11-15 08:59:00
證券代碼：000962證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè)公告編號(hào)：2018-063號(hào)寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議公告本公司及董事會(huì)全體成員保
證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2018-063號(hào)
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司七屆十一次董事會(huì)會(huì)議通知于2018年10月29日以書(shū)面、傳真和電子郵件的形式向各位董事發(fā)出。會(huì)議于2018年11月9日以通訊表決和現(xiàn)場(chǎng)表決相結(jié)合的方式召開(kāi)，應(yīng)出席會(huì)議董事9人，實(shí)出席會(huì)議董事9人。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議：
一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李春光、鐘景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新回避表決），審議通過(guò)了《關(guān)于公司<資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案>的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-064號(hào)公告。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李春光、鐘景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新回避表決），審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬簽署<資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》。同意公司簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》，《資產(chǎn)置換協(xié)議》主要內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-064號(hào)公告相關(guān)內(nèi)容。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李春光、鐘景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新回避表決），審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬簽署<業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議>的議案》。同意公司簽署《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》?！稑I(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》主要內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-064號(hào)公告相關(guān)內(nèi)容。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)或認(rèn)可董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。具體內(nèi)容如下:
為保證公司資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次交易有關(guān)的一切事宜，或認(rèn)可公司董事會(huì)就本次交易前期已辦理的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)公司實(shí)際情況及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在不超出公司股東大會(huì)決議權(quán)限的原則下，制定和組織實(shí)施本次交易具體方案及對(duì)相關(guān)條款進(jìn)行修訂和調(diào)整；
2、決定并聘請(qǐng)參與本次交易的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、在不超出公司股東大會(huì)決議權(quán)限的原則下，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》等；
4、認(rèn)可董事會(huì)及其授權(quán)人士就本次交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)施事宜向具有審批、審核等權(quán)限的國(guó)家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)等手續(xù)；辦理將置出資產(chǎn)分別注入四個(gè)全資子公司事項(xiàng)。
5、按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理、執(zhí)行及落實(shí)本次交易具體事宜；
6、在本次交易決議有效期內(nèi)，若與本次交易有關(guān)的法律、法規(guī)和政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)本次交易的具體方案等作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)本次交易事宜；
7、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜；
8、前述相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后十二個(gè)月內(nèi)有效。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-065號(hào)公告。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2018年11月13日
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司七屆十一次董事會(huì)會(huì)議通知于2018年10月29日以書(shū)面、傳真和電子郵件的形式向各位董事發(fā)出。會(huì)議于2018年11月9日以通訊表決和現(xiàn)場(chǎng)表決相結(jié)合的方式召開(kāi)，應(yīng)出席會(huì)議董事9人，實(shí)出席會(huì)議董事9人。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議：
一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李春光、鐘景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新回避表決），審議通過(guò)了《關(guān)于公司<資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案>的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-064號(hào)公告。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李春光、鐘景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新回避表決），審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬簽署<資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》。同意公司簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》，《資產(chǎn)置換協(xié)議》主要內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-064號(hào)公告相關(guān)內(nèi)容。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李春光、鐘景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新回避表決），審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬簽署<業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議>的議案》。同意公司簽署《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》?！稑I(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》主要內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-064號(hào)公告相關(guān)內(nèi)容。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)或認(rèn)可董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。具體內(nèi)容如下:
為保證公司資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次交易有關(guān)的一切事宜，或認(rèn)可公司董事會(huì)就本次交易前期已辦理的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)公司實(shí)際情況及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在不超出公司股東大會(huì)決議權(quán)限的原則下，制定和組織實(shí)施本次交易具體方案及對(duì)相關(guān)條款進(jìn)行修訂和調(diào)整；
2、決定并聘請(qǐng)參與本次交易的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、在不超出公司股東大會(huì)決議權(quán)限的原則下，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》等；
4、認(rèn)可董事會(huì)及其授權(quán)人士就本次交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)施事宜向具有審批、審核等權(quán)限的國(guó)家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)等手續(xù)；辦理將置出資產(chǎn)分別注入四個(gè)全資子公司事項(xiàng)。
5、按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理、執(zhí)行及落實(shí)本次交易具體事宜；
6、在本次交易決議有效期內(nèi)，若與本次交易有關(guān)的法律、法規(guī)和政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)本次交易的具體方案等作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)本次交易事宜；
7、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜；
8、前述相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后十二個(gè)月內(nèi)有效。
本議案尚需經(jīng)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2018年11月13日《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公司2018-065號(hào)公告。
特此公告。
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2018年11月13日
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