關(guān)于2009年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告

發(fā)布時間：

2009-03-17 00:00:00

證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2009-006號　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記

證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2009-006號

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》，現(xiàn)對本公司2009年度全年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計發(fā)生情況匯總?cè)缦拢?BR>　　一、預(yù)計2009年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的基本情況：（單位：萬元）

關(guān)聯(lián)交易類別	按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分	關(guān)聯(lián)人	09年預(yù)計金額		08年實(shí)際金額
關(guān)聯(lián)交易類別	按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分	關(guān)聯(lián)人	合計	總計	08年實(shí)際金額
購買商品	采購材料	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	1000	8000	2697.12
	采購材料	西北稀有金屬材料研究院	2000		1605.29
	采購材料	寧夏星日電子有限公司	500		117.64
	采購材料	福建省南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司	4500		4083.95
銷售商品	鉭鈮制品	西北稀有金屬材料研究院	6000	11000	6897.09
	鉭鈮制品	寧夏星日電子有限公司	4000		3161.99
	鉭鈮制品	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	1000		406.33
提供或接受勞務(wù)	接受供水、供電、供暖等勞務(wù)	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	6000	9300	5359.62
	接受生產(chǎn)、生活服務(wù)等勞務(wù)		600		539.40
	建筑工程勞務(wù)		2000		1780.50
	出口代理手續(xù)費(fèi)		50		7.22
	接受勞務(wù)	西北稀有金屬材料研究院	200		92.25
	提供勞務(wù)		100		76.72
	出口代理手續(xù)費(fèi)		300		209.21
	出口代理手續(xù)費(fèi)	寧夏星日電子有限公司	50		22.24

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　（一）中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
　　1、基本情況
　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路
　　法定代表人：張創(chuàng)奇
　　注冊資本：230000萬元
　　經(jīng)營性質(zhì)：有限責(zé)任
　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)交易
　　因持有公司161,533,440股股份，占本公司股份總額的45.32%，為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析
　　由于本公司由控股股東部分改制上市而來，輔助生產(chǎn)部分均留在母體，故水電汽、機(jī)加、電修、土地租賃等交易必然形成關(guān)聯(lián)交易。本公司基本不向控股股東銷售商品，本公司接受控股股東提供的水電汽、化工材料、綜合服務(wù)及土地租賃等。
　　4、預(yù)計以上內(nèi)容的交易總額不超過10650萬元。
　　（二）西北稀有金屬材料研究院
　　1、基本情況
　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)
　　法定代表人：鐘景明
　　注冊資本：3872.70萬元
　　經(jīng)營性質(zhì)：全民所有制
　　經(jīng)營范圍：主營：稀有金屬冶煉、加工及銷售
　　兼營：鈹制品、鉭制品、分析檢測服務(wù)
　　2、與本公司的關(guān)系
　　本公司與西北稀有金屬材料研究院同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件。
　　3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析
　　西北稀有金屬材料研究院是我國有色金屬21家大型院所改制的企業(yè)之一，該院擁有國內(nèi)和亞洲先進(jìn)的冷熱等靜壓進(jìn)口設(shè)備、材料微觀組織檢測設(shè)備等，本公司冶煉加工過程中所需的部分坯料、備件和檢驗(yàn)需西材院外協(xié)，與其所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，可以減少公司重大設(shè)備采購和相關(guān)費(fèi)用，本公司向西材院銷售鉭鈮初級產(chǎn)品是增加銷售渠道、擴(kuò)大市場份額的較好的途徑，也是正常和必要的交易業(yè)務(wù)。
　　4、預(yù)計2009年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易總額不超過8600萬元。
　　（三）福建南平閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司
　　1、基本情況
　　注冊地址：福建省南平市西溪路88號
　　法定代表人：江敦嵐
　　注冊資本：4055.64萬
　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
　　經(jīng)營范圍：鉭鈮礦采選、銷售
　　2、與本公司的關(guān)系
　　因本公司對該公司投資811萬元，占該公司注冊資本的20%，根據(jù)《企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則》相關(guān)條款的規(guī)定，本公司與該公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　3、交易的內(nèi)容及必要性
　　建立公司的原料基地，是公司的發(fā)展戰(zhàn)略之一，公司投資811.12萬元，參股南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司，按出資合同規(guī)定，該公司所產(chǎn)鉭鈮精礦必須優(yōu)先滿足本公司的需要。
　　4、預(yù)計2009年本公司與該公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的總額不超過4500萬元。
　　（四）寧夏星日電子有限公司
　　1、基本情況
　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路107號
　　法定代表人：焦紅忠
　　注冊資本：5000萬元
　　經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
　　經(jīng)營業(yè)務(wù)：鉭電解電容器、鈮電解電容器、鋁電解電容器、獨(dú)石電容器、鈮聲表器件、光電產(chǎn)品、精密陶瓷、微粉等產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
　　2、與本公司的關(guān)系
　　本公司與寧夏星日電子有限公司同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。
　　3、交易的必要性
　　本公司是世界知名和國內(nèi)最大的鉭電容器原料—鉭粉、鉭絲的供應(yīng)商，而星日電子是國內(nèi)最大的鉭電容器制造商，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來屬于生產(chǎn)經(jīng)營的正常交易需要。
　　4、預(yù)計2009年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過4550萬元。
　　三、定價政策和定價依據(jù)
　　1、本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司進(jìn)行水電汽產(chǎn)品的交易價格為
　　水：1.33元/m3 電：0.49元/KW•小時汽：60元/噸
　　2、綜合服務(wù)：原則上仍執(zhí)行原本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司所簽協(xié)議。
　　3、本公司與其他各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易定價政策，均原則上按照當(dāng)時市場情況由雙方每年簽訂一個總的框架協(xié)議，如果交易條件和市場情況發(fā)生重大變化，雙方將另行協(xié)商重新確定交易標(biāo)的、價格、額度等內(nèi)容。其中，本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、西北稀有金屬材料研究院的關(guān)聯(lián)交易仍執(zhí)行上一年度交易框架性協(xié)議。
　　四、交易的目的和交易對上市公司的影響
　　以上關(guān)聯(lián)交易是公司主營業(yè)務(wù)或輔助生產(chǎn)所需的正常交易內(nèi)容，包括原料、材料、水電汽、綜合服務(wù)和產(chǎn)品銷售等，其中，購買關(guān)聯(lián)方的原料交易可以解決公司的部分原料來源，同時也是參股、控股公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，本公司可以通過其分享投資收益；購買關(guān)聯(lián)方的水電汽及支付有關(guān)勞務(wù)、服務(wù)等費(fèi)用，可以使本公司減少重復(fù)投資，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，是提高經(jīng)營業(yè)績的需要和相關(guān)任務(wù)完成的需要，是本公司整個銷售業(yè)務(wù)的一個組成部分。但總額比例不高，對本公司的利潤影響不是很大，不會造成本公司對關(guān)聯(lián)方銷售的依賴性。
　　五、審議程序
　　公司于2009年3月13日召開的四屆十次董事會會議審議通過關(guān)于公司2009年有關(guān)日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案，并擬批準(zhǔn)執(zhí)行與此對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)予回避的五位董事予以回避表決。董事會審議通過后，尚需經(jīng)公司2008年年度股東大會審議通過。與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)決議的表決權(quán)。
　　六、獨(dú)立董事的意見
　　公司獨(dú)立董事劉景偉、高德柱、劉永祥認(rèn)為，公司2009年有關(guān)日常經(jīng)營方面的關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會損害公司和中小股東的利益。
　　七、備查文件
　　1、與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
　　2、董事會會議決議
　　3、董事會會議記錄
　　4、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見
　　5、公司監(jiān)事會會議決議