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廣發(fā)證券關于公司終止重大資產(chǎn)重組事項之專項核查意見
發(fā)布時間：
2016-07-29 08:16:05
廣發(fā)證券股份有限公司 關于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組事項之專項核查意見2016年7月28日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以
廣發(fā)證券股份有限公司
關于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組事項之專項核查意見
2016年7月28日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“東方鉭業(yè)”、“上市公司”或“公司”）第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的議案》。廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任東方鉭業(yè)本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，根據(jù)深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務備忘錄第9號——上市公司停復牌業(yè)務》的相關規(guī)定，對因籌劃重大資產(chǎn)重組事項股票停牌期間公司所披露進展信息的真實性、終止原因的合理性發(fā)表專項核查意見如下：
一、股票停牌期間公司所披露進展信息情況
公司因控股股東中色（寧夏）東方集團有限公司（以下簡稱“中色東方”）籌劃轉讓控股權事項，還可能涉及公司重大資產(chǎn)重組等后續(xù)安排于2016年2月2日開始停牌。公司于2016年2月3日發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號：2016-002號）。
重大事項停牌期間，公司按照相關規(guī)定，于2016年2月15日發(fā)布了《關于控股股東擬協(xié)議轉讓公司部分股份公開征集受讓方的公告》（公告編號：2016-003號）；2016年2月16日、2月23日發(fā)布了《重大事項停牌進展公告》（公告編號：2016-004號、2016-005號）；2016年3月1日發(fā)布了《關于控股股東擬協(xié)議轉讓公司部分股份公開征集受讓方結果的公告》（公告編號：2016-006號），中色東方確認大連隆泰創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱“隆泰創(chuàng)投”）為本次股份轉讓的擬受讓方。
2016年3月2日，公司發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2016-007號），因公司與中色東方、隆泰創(chuàng)投的實際控制人勵振羽先生簽署了《關于重組寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司之意向書》，根據(jù)該意向書，本次重組與本次股份轉讓互為前提與條件，東方鉭業(yè)擬將持有的主業(yè)資產(chǎn)出售給中色東方，將以扣除主業(yè)資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)與勵振羽先生實際控制的大連遠洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司（以下簡稱“目標公司”）的100%權益等值置換，置換差額部分由上市公司以發(fā)行股份的方式向金槍魚釣股東購買，該重組方案構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年3月2日起按照重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。
2016年3月7日，公司收到深圳證券交易所公司管理部下發(fā)的《關于對寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2016]第24號）。公司于2016年3月19日發(fā)布了《關于對深圳證券交易所公司管理部關注函回復的公告》（公告編號：2016-011號）以及本獨立財務顧問的核查意見、獨立董事意見。
2016年4月1日，公司發(fā)布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-015號），公司根據(jù)相關規(guī)定申請延期復牌。
2016年4月8日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》，于2016年4月9日發(fā)布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-020號）以及獨立董事意見。
2016年4月27日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，于2016年4月29日發(fā)布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-042號）。
重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司按照相關規(guī)定，分別于2016年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、 5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月8日、6月15日、 6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2016-009號、2016-010號、2016-012號、2016-013號、2016-016號、2016-024號、2016-035號、2016-040號、2016-043號、2016-045號、2016-048號、2016-049號、2016-050號、2016-051號、2016-053號、2016-056號、2016-057號、2016-058號、2016-059號、2016-061號、2016-062號）。
二、股票停牌期間公司所披露進展信息的真實性
在公司股票停牌期間，公司按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定積極推進重大資產(chǎn)重組的各項工作。本次重組相關的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介機構對本次重組涉及的標的資產(chǎn)開展了盡職調查、審計、評估等工作。公司按照有關要求在籌劃重大資產(chǎn)重組事項的過程中每五個交易日披露重大資產(chǎn)重組進展公告，及時履行了信息披露義務。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因及其合理性
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司及相關中介機構積極推進本次重 大資產(chǎn)重組工作，包括審計評估、方案論證、盡職調查等。但由于目標公司及勵振羽先生未能在規(guī)定時間內配合相關中介機構完成對目標公司的所有核查工作，預計相關中介機構已不能在公司承諾復牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大資產(chǎn)重組所需的相關文件，使得公司將無法履行相應決策程序，導致本次重大資產(chǎn)重組事項將不能按期推進。為保護上市公司全體股東及公司利益，經(jīng)公司、中色東方與隆泰創(chuàng)投、目標公司及其實際控制人勵振羽先生溝通協(xié)商，各方同意終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，并簽署了《關于終止東方鉭業(yè)重大資產(chǎn)重組相關事宜的協(xié)議》。
四、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，東方鉭業(yè)籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項停牌期間所披露的進展信息真實；東方鉭業(yè)終止本次重大資產(chǎn)重組的原因具有合理性，符合本獨立財務顧問從東方鉭業(yè)及交易對方了解到的客觀事實。
（以下無正文）
[本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司終止 重大資產(chǎn)重組事項之專項核查意見》之簽章頁]
廣發(fā)證券股份有限公司
2016年7月28日
關于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組事項之專項核查意見
2016年7月28日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“東方鉭業(yè)”、“上市公司”或“公司”）第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的議案》。廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任東方鉭業(yè)本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，根據(jù)深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務備忘錄第9號——上市公司停復牌業(yè)務》的相關規(guī)定，對因籌劃重大資產(chǎn)重組事項股票停牌期間公司所披露進展信息的真實性、終止原因的合理性發(fā)表專項核查意見如下：
一、股票停牌期間公司所披露進展信息情況
公司因控股股東中色（寧夏）東方集團有限公司（以下簡稱“中色東方”）籌劃轉讓控股權事項，還可能涉及公司重大資產(chǎn)重組等后續(xù)安排于2016年2月2日開始停牌。公司于2016年2月3日發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號：2016-002號）。
重大事項停牌期間，公司按照相關規(guī)定，于2016年2月15日發(fā)布了《關于控股股東擬協(xié)議轉讓公司部分股份公開征集受讓方的公告》（公告編號：2016-003號）；2016年2月16日、2月23日發(fā)布了《重大事項停牌進展公告》（公告編號：2016-004號、2016-005號）；2016年3月1日發(fā)布了《關于控股股東擬協(xié)議轉讓公司部分股份公開征集受讓方結果的公告》（公告編號：2016-006號），中色東方確認大連隆泰創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱“隆泰創(chuàng)投”）為本次股份轉讓的擬受讓方。
2016年3月2日，公司發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2016-007號），因公司與中色東方、隆泰創(chuàng)投的實際控制人勵振羽先生簽署了《關于重組寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司之意向書》，根據(jù)該意向書，本次重組與本次股份轉讓互為前提與條件，東方鉭業(yè)擬將持有的主業(yè)資產(chǎn)出售給中色東方，將以扣除主業(yè)資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)與勵振羽先生實際控制的大連遠洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司（以下簡稱“目標公司”）的100%權益等值置換，置換差額部分由上市公司以發(fā)行股份的方式向金槍魚釣股東購買，該重組方案構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年3月2日起按照重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。
2016年3月7日，公司收到深圳證券交易所公司管理部下發(fā)的《關于對寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2016]第24號）。公司于2016年3月19日發(fā)布了《關于對深圳證券交易所公司管理部關注函回復的公告》（公告編號：2016-011號）以及本獨立財務顧問的核查意見、獨立董事意見。
2016年4月1日，公司發(fā)布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-015號），公司根據(jù)相關規(guī)定申請延期復牌。
2016年4月8日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》，于2016年4月9日發(fā)布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-020號）以及獨立董事意見。
2016年4月27日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，于2016年4月29日發(fā)布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-042號）。
重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司按照相關規(guī)定，分別于2016年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、 5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月8日、6月15日、 6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2016-009號、2016-010號、2016-012號、2016-013號、2016-016號、2016-024號、2016-035號、2016-040號、2016-043號、2016-045號、2016-048號、2016-049號、2016-050號、2016-051號、2016-053號、2016-056號、2016-057號、2016-058號、2016-059號、2016-061號、2016-062號）。
二、股票停牌期間公司所披露進展信息的真實性
在公司股票停牌期間，公司按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定積極推進重大資產(chǎn)重組的各項工作。本次重組相關的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介機構對本次重組涉及的標的資產(chǎn)開展了盡職調查、審計、評估等工作。公司按照有關要求在籌劃重大資產(chǎn)重組事項的過程中每五個交易日披露重大資產(chǎn)重組進展公告，及時履行了信息披露義務。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因及其合理性
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司及相關中介機構積極推進本次重 大資產(chǎn)重組工作，包括審計評估、方案論證、盡職調查等。但由于目標公司及勵振羽先生未能在規(guī)定時間內配合相關中介機構完成對目標公司的所有核查工作，預計相關中介機構已不能在公司承諾復牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大資產(chǎn)重組所需的相關文件，使得公司將無法履行相應決策程序，導致本次重大資產(chǎn)重組事項將不能按期推進。為保護上市公司全體股東及公司利益，經(jīng)公司、中色東方與隆泰創(chuàng)投、目標公司及其實際控制人勵振羽先生溝通協(xié)商，各方同意終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，并簽署了《關于終止東方鉭業(yè)重大資產(chǎn)重組相關事宜的協(xié)議》。
四、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，東方鉭業(yè)籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項停牌期間所披露的進展信息真實；東方鉭業(yè)終止本次重大資產(chǎn)重組的原因具有合理性，符合本獨立財務顧問從東方鉭業(yè)及交易對方了解到的客觀事實。
（以下無正文）
[本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司終止 重大資產(chǎn)重組事項之專項核查意見》之簽章頁]
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