關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告

發(fā)布時間：

2018-05-15 09:02:00

證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業(yè)公告編號：2018-036號寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告本公司及董事

證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2018-036號

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票（證券簡稱：東方鉭業(yè)，股票代碼：000962）自2018年3月13日上午開市起停牌。公司于2018年3月13日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公司2018-004號公告），于2018年3月27日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公司2018-006號公告）,于2018年4月13日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公司2018-011號公告），于2018年3月20日、4月3日、4月12日、4月20日、4月27日、5月8日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期間進(jìn)展公告》（公司2018-005號公告、2018-007號公告、2018-010號公告、2018-029號公告、2018-034號公告、2018-035號公告）。
鑒于公司繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件尚不成熟，經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票將于2018年5月 14日上午開市起復(fù)牌.
具體情況如下：
一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況
（一）本次籌劃重大資產(chǎn)重組的背景及原因
為了提升公司未來的持續(xù)盈利能力和核心競爭力，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)的抗風(fēng)險能力，公司籌劃的本次重大資產(chǎn)重組擬置出與鉭鈮主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的鈦材和光伏材料生產(chǎn)線對應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債，同時以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中色東方”）持有的我國唯一的鈹材生產(chǎn)基地——西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡稱“西材院”）100%股權(quán)，實現(xiàn)將公司打造成“世界一流的鉭鈮鈹和有色金屬材料加工基地”的戰(zhàn)略目標(biāo)。
（二）本次重組交易框架
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次重組公司擬置入西材院100%股權(quán)，擬置出鈦材分公司、光伏材料分公司等業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)及負(fù)債。
西材院是中色東方下屬全資子公司，主要從事金屬鈹及鈹合金的科研、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等高新技術(shù)領(lǐng)域。西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地。
2、交易對方
本次交易的交易對方為中色東方，系本公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、交易方式
公司擬通過資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買西材院100%股權(quán)。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重組事項所做的工作
自公司本次重大資產(chǎn)重組停牌之日起，公司與有關(guān)各方積極論證本次重大資產(chǎn)重組事項和相關(guān)事宜，推進(jìn)相關(guān)各項工作，截至目前，本次重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作如下：
1、公司就上述重大資產(chǎn)重組事項積極開展溝通和談判工作，與交易對方及有權(quán)部門圍繞交易標(biāo)的、交易方式等事項進(jìn)行匯報與磋商。期間，本次重大資產(chǎn)重組具體方案處于論證和完善過程中，除交易雙方接洽初期簽署了《資產(chǎn)收購意向書》之外，公司與交易對方尚未簽訂正式的重組框架協(xié)議或其他有法律效力的相關(guān)協(xié)議。
2、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，公司聘請了廣發(fā)證券股份有限公司、北京市通商律師事務(wù)所、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、中通誠資產(chǎn)評估有限公司作為本次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)，對標(biāo)的資產(chǎn)開展包括盡職調(diào)查、審計、預(yù)評估等在內(nèi)的相關(guān)工作。
3、停牌期間，公司按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)各項工作。公司已向深圳證券交易所就本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記和申報，并根據(jù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)度報送了交易進(jìn)程備忘錄。
同時，公司與包括國防科工局、國資監(jiān)管部門等在內(nèi)的有關(guān)政府部門就本次重大資產(chǎn)重組方案涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了政策溝通和咨詢，并對本次重大資產(chǎn)重組各階段工作進(jìn)行了相應(yīng)安排。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
停牌期間，公司密切關(guān)注事項的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月13日上午開市起停牌；在停牌期滿10個交易日后，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月27日上午開市起繼續(xù)停牌；在停牌期滿1個月后，經(jīng)公司再次向深圳證券交易所申請，公司股票自 2018 年4月13日上午開市起繼續(xù)停牌。停牌期間，公司每五個交易日披露一次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)展公告。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因及后續(xù)安排
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，積極與有權(quán)部門及交易各方就本次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行了反復(fù)探討和溝通。鑒于以下原因公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組：
1、標(biāo)的公司2018年預(yù)計實現(xiàn)業(yè)績相較于歷史期間增幅較大，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)盡職調(diào)查后認(rèn)為其2018年可實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績存在一定的不確定性，需要一定的時間進(jìn)一步考察其持續(xù)盈利能力。
2、根據(jù)公司與相關(guān)主管部門的溝通情況，公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件尚不成熟，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項面臨一定的不確定因素。
在認(rèn)真聽取各方意見和充分調(diào)查論證后，經(jīng)重組各方審慎研究，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。同時，基于停牌期間各中介機(jī)構(gòu)審慎調(diào)查及交易相關(guān)各方反復(fù)磋商的結(jié)果，公司擬繼續(xù)推進(jìn)對西材院的投資工作，擬以資產(chǎn)置換的方式購買西材院預(yù)計不超過30%股權(quán)。公司擬置出公司鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及工業(yè)園區(qū)公共配套設(shè)施等資產(chǎn)。針對置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)價值的差額部分，由資產(chǎn)價值孰低的一方向另一方支付現(xiàn)金。公司已就投資事宜與中色東方簽署了《收購意向書》。公司對交易標(biāo)的的相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行了計算，預(yù)計該次交易不會構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，具體交易情況以公司董事會或股東大會審議通過正式的交易方案為準(zhǔn)。
四、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組對公司的影響
本次終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項是經(jīng)公司審慎研究的結(jié)果，本次交易的終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。截至公告日，本次重大資產(chǎn)重組交易雙方未就具體收購方案最終達(dá)成正式協(xié)議，交易雙方對終止本次交易無需承擔(dān)任何法律責(zé)任。
公司仍將在既有發(fā)展戰(zhàn)略的框架下，根據(jù)國有企業(yè)深化改革及軍民融合戰(zhàn)略的要求，繼續(xù)推進(jìn)公司非鉭鈮主業(yè)資產(chǎn)的置出同時置入西材院不超過30%股權(quán)，進(jìn)一步提升公司可持續(xù)發(fā)展及盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大的價值。
五、公司股票復(fù)牌安排及相關(guān)承諾事項
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司已就上述事項向證券監(jiān)管部門提交復(fù)牌申請，公司股票將于2018年5月14日復(fù)牌。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本公司承諾：自本次終止重大資產(chǎn)重組的公告發(fā)布之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，東方鉭業(yè)本次重大資產(chǎn)重組事項停牌期間根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，所披露的重組進(jìn)展信息真實，終止本次重大資產(chǎn)重組的原因合理。
七、風(fēng)險提示
公司所有信息均以指定媒體披露信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。
公司對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關(guān)注和支持表示感謝。
特此公告。

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2018年5月12日

關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期間進(jìn)展公告

關(guān)于擬對外投資簽署《收購意向書》的公告

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