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臨時公告

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關(guān)于擬對外投資簽署《收購意向書》的公告

發(fā)布時間：

2018-05-15 09:04:00

證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業(yè)公告編號：2018-037號寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于擬對外投資簽署《收購意向書》的公告本公司及董事會

證券代碼：000962         證券簡稱：東方鉭業(yè)      公告編號：2018-037號
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于擬對外投資簽署《收購意向書》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
重要內(nèi)容提示：
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年5月11日與公司控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中色東方”）簽署《收購意向書》，約定公司以其擬置出資產(chǎn)與中色東方持有的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡稱“西材院”）不超過30%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由資產(chǎn)價值孰低的一方向另一方支付現(xiàn)金。
本次交易方案尚需提交國家有權(quán)部門審批，有關(guān)各方尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，最終方案需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、簽署《收購意向書》的基本情況
為提升公司未來的持續(xù)盈利能力和核心競爭力，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)的抗風(fēng)險能力，公司與控股股東中色東方進(jìn)行積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，簽署本次交易的《收購意向書》。公司以其擬置出資產(chǎn)與中色東方持有的西材院不超過30%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由資產(chǎn)價值孰低的一方向另一方支付現(xiàn)金。
西材院是中色東方下屬全資子公司，主要從事金屬鈹及鈹合金的科研、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等高新技術(shù)領(lǐng)域。西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地。通過本次交易，公司實(shí)現(xiàn)將公司打造成“世界一流的鉭鈮鈹和有色金屬材料加工基地”的戰(zhàn)略目標(biāo)。
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及上市公司與其關(guān)聯(lián)方中色東方進(jìn)行資產(chǎn)置換等交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)簽署的《收購意向書》僅作為交易各方對本次交易的初步意向，最終方案尚需要進(jìn)一步論證、溝通和協(xié)商，最終協(xié)議以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
本次交易方案尚需提交國家有權(quán)部門審批，有關(guān)各方尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，最終方案需提交公司董事會、股東大會審議。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。
二、交易對方的基本情況
名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一信用代碼：91640000750811320W
住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市大武口區(qū)冶金路
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：鐘景明
注冊資本：230,000萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機(jī)械加工及非標(biāo)制作；商品進(jìn)出口貿(mào)易；房屋、場地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項審批）。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、擬置入資產(chǎn)情況
本次交易中公司擬置入的標(biāo)的資產(chǎn)為中色東方持有的西材院不超過30%股權(quán)。西材院的基本情況如下：
名稱：西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
統(tǒng)一信用代碼：91640000710684742A
住所：寧夏回族自治區(qū)寧夏石嘴山市大武口區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙兵
注冊資本：3,872.7萬元人民幣
經(jīng)營范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)可研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)：鈹及鈹合金制品、分析檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、擬置出資產(chǎn)情況
本次交易中公司擬置出的資產(chǎn)包括鈦材分公司、光伏分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及位于大武口工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，置出資產(chǎn)的具體范圍尚未最終確定。公司正就方案與控股股東中色東方進(jìn)行謹(jǐn)慎商討和論證，并與主管部門進(jìn)行溝通、論證，尚存在不確定性，具體交易事項以經(jīng)公司董事會審議并公告的交易方案為準(zhǔn)。
四、擬簽署《收購意向書》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署方
投資方：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
轉(zhuǎn)讓方：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
（二）本次交易方案
1、標(biāo)的資產(chǎn)及方案概述
本次交易中，公司擬通過資產(chǎn)置換的方式收購控股股東中色東方持有的西材院不超過30%股權(quán)，具體股權(quán)比例由雙方另行協(xié)商確定。公司以經(jīng)評估確認(rèn)的置出資產(chǎn)與中色東方持有的經(jīng)評估確認(rèn)的西材院不超過30%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)價值高于置出資產(chǎn)的，由公司以現(xiàn)金的方式向中色東方支付該差額部分；置出資產(chǎn)價值高于置入資產(chǎn)的，由中色東方以現(xiàn)金的方式向公司支付該差額部分。
2、交易價格
置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的交易價格將以經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評估報告所載資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定。
3、業(yè)績承諾及補(bǔ)償
本次交易中，中色東方將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定對西材院2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行承諾，具體的業(yè)績承諾金額及補(bǔ)償安排由雙方另行協(xié)商確定。
4、排他性
經(jīng)公司及中色東方同意，自本意向書簽訂后6個月內(nèi)，中色東方不得向第三方提出或與第三方商談有關(guān)本意向書項下擬置入股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等事宜。
5、非約束性
除《收購意向書》項下的“排他性”、本“非約束性”以及“法律適用及爭議解決”條款外，《收購意向書》不是正式的、對公司及中色東方具有法律效力的協(xié)議，公司及中色東方具體權(quán)利義務(wù)將由另行簽署的交易協(xié)議予以確定。
6、法律適用及爭議解決
《收購意向書》適用中國法律，因《收購意向書》產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)力爭通過友好協(xié)商解決，若在爭議發(fā)生后30日內(nèi)未能通過友好協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)向《收購意向書》簽署地的人民法院起訴。
7、后續(xù)工作
鑒于有關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對本次交易涉及的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計、評估工作，雙方同意后續(xù)將結(jié)合盡職調(diào)查情況商定本次交易的具體執(zhí)行性方案，并在《收購意向書》簽署后三個月內(nèi)簽署正式的交易協(xié)議。
8、生效日期
《收購意向書》自雙方簽字蓋章之日起生效。
五、《收購意向書》的簽署對公司的影響
《收購意向書》的簽署有助于公司在既有發(fā)展戰(zhàn)略的框架下，根據(jù)國有企業(yè)深化改革及軍民融合戰(zhàn)略的要求，進(jìn)一步拓展有色金屬及稀有金屬加工業(yè)務(wù)，提升公司可持續(xù)發(fā)展及盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大的價值。
六、風(fēng)險提示
本次交易方案尚需國家有權(quán)部門批準(zhǔn)，同時需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
公司將進(jìn)一步推進(jìn)本次交易相關(guān)事項，并嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的要求及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
 
 
 
 
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
                                  2018年5月12日