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關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告
發(fā)布時(shí)間：
2019-12-02 10:06:00
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）2018年11月9日召開的七屆十一次董事會(huì)會(huì)議和2018年11月28日召開的公司2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于公司<資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案>的議案》、《關(guān)于公司擬簽署<資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》及《關(guān)于公司擬簽署<業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議>的議案》。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年11月13日、2018年11月23日、2018年11月29日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》分別披露的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2018-063號(hào)）、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》（公告編號(hào)：2018-066號(hào)）、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2018-071號(hào)）。
公司在2018年資產(chǎn)置換中，公司及相關(guān)主體作的部分承諾履行情況如下：
一、承諾內(nèi)容
1、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司承諾：公司承諾未來12個(gè)月內(nèi)，不籌劃增持西材院股權(quán)的計(jì)劃。
2、中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司承諾：資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)價(jià)值與置入資產(chǎn)價(jià)值之間的差額為5,497.06萬元，根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的條款和條件，并基于雙方在本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾，中色東方同意，置出資產(chǎn)價(jià)值高于置入資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，以現(xiàn)金的方式向東方鉭業(yè)支付。自協(xié)議生效之日起1年內(nèi)支付到位。
二、承諾履行情況
1、公司在2018年11月28日至2019年11月27日內(nèi)，沒有增持西材院股權(quán)。
2、公司2018年11月9日與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中色東方”）簽署了附生效條件的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以2018年2月28日為基準(zhǔn)日，將寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈦材分公司、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司光伏材料分公司、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司研磨材料分公司、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司能源材料分公司以及公司位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，置換中色東方持有的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西材院”）28%股權(quán)。本次交易所涉及置出分公司凈資產(chǎn)、置入西材院股權(quán)已經(jīng)中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，公司置出的前述四個(gè)分公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值51,603.50萬元，評(píng)估值58,853.41萬元，公司置入的西材院凈資產(chǎn)賬面價(jià)值27,041.86萬元，評(píng)估值190,558.38萬元，對(duì)應(yīng)28%股權(quán)為53,356.35萬元。本公司置出的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值高于置入的西材院28%股權(quán)價(jià)值，故由中色東方向本公司以現(xiàn)金方式支付差額部分。雙方約定，公司設(shè)立寧夏中色金航鈦業(yè)有限公司、寧夏中色金輝新能源有限公司、寧夏中色金逸光伏材料有限公司和寧夏中色金銳研磨材料有限公司4個(gè)全資子公司，以置出分公司2018年11月30日的凈資產(chǎn)作為出資額置換中色東方持有的西材院28%股權(quán)，并于2018年11月30日完成了交割。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，置出資產(chǎn)的期間損益：在審計(jì)基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的過渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益及虧損均由東方鉭業(yè)享有或承擔(dān)。基準(zhǔn)日至2018年11月30日資產(chǎn)交割日，東方鉭業(yè)置出資產(chǎn)累計(jì)虧損3,836.19萬元。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果以及置出分公司過渡期損益情況經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，本次交易所涉及補(bǔ)價(jià)金額1,660.87萬元。
2019年11月26日，公司收到中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司資產(chǎn)置換所涉及的補(bǔ)價(jià)金額1,660.87萬元。至此，此項(xiàng)承諾履行完畢。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2019年11月27日
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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）2018年11月9日召開的七屆十一次董事會(huì)會(huì)議和2018年11月28日召開的公司2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于公司<資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案>的議案》、《關(guān)于公司擬簽署<資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》及《關(guān)于公司擬簽署<業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議>的議案》。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年11月13日、2018年11月23日、2018年11月29日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》分別披露的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2018-063號(hào)）、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》（公告編號(hào)：2018-066號(hào)）、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2018-071號(hào)）。
公司在2018年資產(chǎn)置換中，公司及相關(guān)主體作的部分承諾履行情況如下：
一、承諾內(nèi)容
1、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司承諾：公司承諾未來12個(gè)月內(nèi)，不籌劃增持西材院股權(quán)的計(jì)劃。
2、中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司承諾：資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)價(jià)值與置入資產(chǎn)價(jià)值之間的差額為5,497.06萬元，根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的條款和條件，并基于雙方在本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾，中色東方同意，置出資產(chǎn)價(jià)值高于置入資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，以現(xiàn)金的方式向東方鉭業(yè)支付。自協(xié)議生效之日起1年內(nèi)支付到位。
二、承諾履行情況
1、公司在2018年11月28日至2019年11月27日內(nèi)，沒有增持西材院股權(quán)。
2、公司2018年11月9日與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中色東方”）簽署了附生效條件的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以2018年2月28日為基準(zhǔn)日，將寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈦材分公司、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司光伏材料分公司、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司研磨材料分公司、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司能源材料分公司以及公司位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，置換中色東方持有的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西材院”）28%股權(quán)。本次交易所涉及置出分公司凈資產(chǎn)、置入西材院股權(quán)已經(jīng)中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，公司置出的前述四個(gè)分公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值51,603.50萬元，評(píng)估值58,853.41萬元，公司置入的西材院凈資產(chǎn)賬面價(jià)值27,041.86萬元，評(píng)估值190,558.38萬元，對(duì)應(yīng)28%股權(quán)為53,356.35萬元。本公司置出的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值高于置入的西材院28%股權(quán)價(jià)值，故由中色東方向本公司以現(xiàn)金方式支付差額部分。雙方約定，公司設(shè)立寧夏中色金航鈦業(yè)有限公司、寧夏中色金輝新能源有限公司、寧夏中色金逸光伏材料有限公司和寧夏中色金銳研磨材料有限公司4個(gè)全資子公司，以置出分公司2018年11月30日的凈資產(chǎn)作為出資額置換中色東方持有的西材院28%股權(quán)，并于2018年11月30日完成了交割。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，置出資產(chǎn)的期間損益：在審計(jì)基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的過渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益及虧損均由東方鉭業(yè)享有或承擔(dān)。基準(zhǔn)日至2018年11月30日資產(chǎn)交割日，東方鉭業(yè)置出資產(chǎn)累計(jì)虧損3,836.19萬元。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果以及置出分公司過渡期損益情況經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，本次交易所涉及補(bǔ)價(jià)金額1,660.87萬元。
2019年11月26日，公司收到中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司資產(chǎn)置換所涉及的補(bǔ)價(jià)金額1,660.87萬元。至此，此項(xiàng)承諾履行完畢。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2019年11月27日
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關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告
2019-12-02 10:06:00
2019-11-19 10:06:00
2019-10-28 10:05:00
2019-10-16 10:04:00
2019-10-01 10:03:00
