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東方鉭業(yè)2007年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
發(fā)布時(shí)間：
2008-04-19 00:00:00
興業(yè)律師事務(wù)所關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2007年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 興業(yè)書(shū)字（2008）第008號(hào)致：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司根
興業(yè)律師事務(wù)所
關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
2007年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
興業(yè)書(shū)字（2008）第008號(hào)
致：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的規(guī)定，興業(yè)律師事務(wù)所受寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師出席公司2007年年度股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，出具法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)的法定必備文件予以公告，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師閱讀并審查核對(duì)了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程的規(guī)定和要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司2007年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及其他相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表如下意見(jiàn)：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
根據(jù)公司第三屆十七次董事會(huì)決議，公司于2008 年3 月28日在《證券時(shí)報(bào)》刊登了召開(kāi)本次股東大會(huì)的公告。本次大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式進(jìn)行。2007 年4 月18 日上午9:00，公司按照通知的時(shí)間、地點(diǎn)召開(kāi)了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的股東或委托代理人共6人，代表公司股份163，225，235股，占公司股份總數(shù)的45.8%。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合我國(guó)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席會(huì)議人員資格、召集人資格
根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及委托書(shū)，出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的股東或委托代理人共6人，代表公司股份163，225，235 股；根據(jù)深圳證券信息公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東67人，代表公司股份7，157，929股；上述現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東所代表的股份合計(jì)數(shù)占公司股份總數(shù)的47.8%，均為2008 年4 月14 日下午在深圳證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司股東。
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員除股東及委托代理人外，還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及董事會(huì)秘書(shū)和公司聘請(qǐng)的律師。
公司本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，公司董事會(huì)于公司于2008 年3 月28日在《證券時(shí)報(bào)》刊登了召開(kāi)本次股東大會(huì)的公告。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)出席人員、召集人符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其與會(huì)資格合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)審議議案
根據(jù)公司第三屆第十次董事會(huì)決議，董事會(huì)提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議如下21項(xiàng)議案：
1、審議關(guān)于公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
2、審議關(guān)于公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
3、審議關(guān)于公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
4、審議關(guān)于公司計(jì)提任意盈余公積金預(yù)案的議案
5、審議關(guān)于公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案
6、審議關(guān)于公司2007年年度報(bào)告及其摘要的議案
7、審議關(guān)于公司2008年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易的議案
8、審議關(guān)于續(xù)聘北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案
9、關(guān)于修改公司章程的議案
10、審議關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案
11、審議關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案
12、審議關(guān)于修訂募集資金管理制度的議案
13、審議關(guān)于將土地使用權(quán)過(guò)戶(hù)給全資子公司的議案
14、審議關(guān)于獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案
15、審議關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員年度報(bào)酬的議案
16、審議關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案
17、審議關(guān)于利用自有資金申購(gòu)新股的議案
18、審議關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案
19、審議關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
20、審議關(guān)于實(shí)施碳化硅技改項(xiàng)目的議案
21、審議關(guān)于實(shí)施鈦及鈦合金熔煉加工技改項(xiàng)目的議案
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為上述21項(xiàng)提案內(nèi)容均屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，且具有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，與會(huì)議通知審議議案相一致。提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
公司本次股東大會(huì)對(duì)所審議事項(xiàng)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式逐項(xiàng)進(jìn)行了審議，并形成如下決議：
1、通過(guò)關(guān)于公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
2、通過(guò)關(guān)于公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
3、通過(guò)關(guān)于公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
4、通過(guò)關(guān)于公司計(jì)提任意盈余公積金預(yù)案的議案
5、通過(guò)關(guān)于公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案
6、通過(guò)關(guān)于公司2007年年度報(bào)告及其摘要的議案
7、未通過(guò)關(guān)于公司2008年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易的議案
8、通過(guò)關(guān)于續(xù)聘北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案
9、通過(guò)修改公司章程的議案
10、通過(guò)關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案
11、通過(guò)關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案
12、通過(guò)關(guān)于修訂募集資金管理制度的議案
13、通過(guò)關(guān)于將土地使用權(quán)過(guò)戶(hù)給全資子公司的議案
14、通過(guò)關(guān)于獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案
15、通過(guò)關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員年度報(bào)酬的議案
16、通過(guò)關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案
17、通過(guò)關(guān)于利用自有資金申購(gòu)新股的議案
18、通過(guò)關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案
19、通過(guò)關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
20、通過(guò)關(guān)于實(shí)施碳化硅技改項(xiàng)目的議案
21、通過(guò)關(guān)于實(shí)施鈦及鈦合金熔煉加工技改項(xiàng)目的議案
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，上述各項(xiàng)議案除第7項(xiàng)“關(guān)于公司2008年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易的議案”外均以出席會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)股份的三分之二以上通過(guò)。
會(huì)議通過(guò)累積投票，選舉產(chǎn)生了由
會(huì)議通過(guò)累積投票，選舉
本次大會(huì)審議的“關(guān)于公司2008年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易的議案”，關(guān)聯(lián)股東寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司回避投票，有效表決權(quán)股份總數(shù)為8，849，724，同意股份數(shù)為1，866，295，占有效表決股份總數(shù)的21.09%；棄權(quán)股份數(shù)為6，493，819（其中因未投票默認(rèn)棄權(quán)6，477，599），占有效表決股份總數(shù)的73.38%；反對(duì)股份數(shù)489，610，占有效表決股份總數(shù)的5.53%；該項(xiàng)議案未獲通過(guò)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序、表決結(jié)果符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
五、出席本次股東大會(huì)的股東未提出新的議案，本次股東大會(huì)未對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議表決。
六、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，公司2007年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格及本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序、表決結(jié)果均合法有效。
興業(yè)律師事務(wù)所
承辦律師：劉慶國(guó)
杜芳馨
二○○八年四月十八日
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