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治理專項活動整改報告
發(fā)布時間：
2007-11-16 00:00:00
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號）和深圳證券交易所《關(guān)于做
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號）和深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（深證上〔2007〕39號）的統(tǒng)一要求，公司董事會根據(jù)上述文件精神自2007年4月開始對公司治理進(jìn)行了一系列的排查整改，具體整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年4月，公司根據(jù)監(jiān)管部門的要求制定了加強(qiáng)治理專項活動的議案，成立了公司治理專項領(lǐng)導(dǎo)小組，董事長鐘景明先生擔(dān)任組長。領(lǐng)導(dǎo)小組明確了工作計劃和時間表，按要求分步推進(jìn)加強(qiáng)上市公司治理專項活動的進(jìn)程。
2007年5～7月間，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)監(jiān)管部門的相關(guān)文件，重點(diǎn)學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件。另外還組織學(xué)習(xí)了公司各項制度，重點(diǎn)學(xué)習(xí)了公司章程、三會議事規(guī)則、專門委員會議事規(guī)則、內(nèi)部控制制度、信息披露管理制度等內(nèi)部管理制度。通過學(xué)習(xí)有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度，對照中國證監(jiān)會關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專項活動"自查事項問卷逐條進(jìn)行自查，總結(jié)自查結(jié)果。
2007年6月15日公司三屆十二次董事會審議通過了《關(guān)于治理專項活動自查報告和整改計劃的議案》，將自查報告及整改計劃以書面形式報送監(jiān)管部門，同時在巨潮資訊網(wǎng)上公布。設(shè)立了專門的電話、傳真和郵箱，通過深圳證券交易所、"公司治理專項活動"專欄等渠道接受社會公眾投資者對公司治理相關(guān)意見建議。
2007年9月30日，寧夏證監(jiān)局下發(fā)了《關(guān)于要求寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司進(jìn)行整改的通知》（寧證監(jiān)發(fā)[2007]193號）要求公司制定切實(shí)可行的整改計劃，提高公司規(guī)范運(yùn)作意識和治理水平。
針對公司自查結(jié)果，寧夏證監(jiān)局的整改建議，公司董事會高度重視，提出了切實(shí)可行的整改措施，落實(shí)責(zé)任人及時進(jìn)行了大力整改。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
公司自發(fā)行上市以來，按上市公司規(guī)范要求努力完善和健全內(nèi)控制度，公司治理總體來說比較規(guī)范。但是，盡管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些問題有待我們?nèi)ジ倪M(jìn)和完善：
1、公司董事會中雖然有專業(yè)的法律人士，但沒有設(shè)立專職的法律事務(wù)部門，法律事務(wù)的處置較薄弱。
整改措施：公司一般法律事務(wù)由公司自己把關(guān)，重大法律事務(wù)將聘請控股股東法律顧問室專家或外部法律事務(wù)所專門律師協(xié)助解決。
2、由于近兩年證券行業(yè)法律、法規(guī)、規(guī)則更新很多，公司董事、監(jiān)事及其他高管人員的培訓(xùn)力度不夠，對新法規(guī)、規(guī)則的熟悉程度參差不齊。
整改措施：公司董事、監(jiān)事及其他高管人員已按要求參加了今年監(jiān)管部門組織的各項培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，這對增強(qiáng)其責(zé)任感，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，公司規(guī)范運(yùn)作起到了較好的保證作用；另外公司高管通過信息披露制度的學(xué)習(xí)，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場因此所造成的影響。
3、公司內(nèi)控制度尚不完善，新舊企業(yè)會計準(zhǔn)則過渡工作還在進(jìn)行中。
整改措施：公司已按照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，制定了相應(yīng)的內(nèi)控制度，并提交公司董事會審議通過。公司的會計核算體系也按照《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等的有關(guān)規(guī)定得到進(jìn)一步完善，實(shí)現(xiàn)了新舊企業(yè)會計準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過渡。
4、公司監(jiān)事會的職能發(fā)揮不夠，主要是從財務(wù)方面監(jiān)督企業(yè)。
整改措施：公司通過監(jiān)事會會議、列席董事會會議，專項檢查，專項審議、發(fā)表獨(dú)立意見、各項工作建議等充分行使其職責(zé)權(quán)限，并努力提高其職責(zé)地位。另外，監(jiān)事會成員也通過不斷加強(qiáng)的學(xué)習(xí)，參加培訓(xùn)，修練內(nèi)功來保證監(jiān)督水平的不斷提高。
5、公司與投資者的溝通方面，基本上沒有用到網(wǎng)上投票、業(yè)績推介等等手段。
整改措施：在與投資者溝通方面，公司適時通過電話、互動平臺與投資者及潛在投資者保持溝通，對親自來公司考察的投資者，公司安排專人負(fù)責(zé)接待，并力所能及安排參觀展室等范圍。對股價波動、重大事件等，公司均及時通過指定信息渠道進(jìn)行披露。公司對今后發(fā)生的需提交股東大會的重大事項，以及法律、法規(guī)規(guī)定時，都將通過網(wǎng)絡(luò)方式進(jìn)行表決。同時公司將不斷改進(jìn)公司的網(wǎng)站建設(shè)，及時更新網(wǎng)站內(nèi)容，使投資者盡可能多地了解公司的信息，一定程度上幫助其進(jìn)行正確的投資決策。
三、在公眾評議中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
1、公司設(shè)立了專門的投資者咨詢電話（0952-2098563），接聽廣大投資者和社會公眾的意見和建議，并按照公平、公正、公開的原則認(rèn)真回答了投資者的質(zhì)詢。
2、公司通過全景網(wǎng)絡(luò)投資者互動平臺（irm.p5w.net）對公司信息披露和治理情況等進(jìn)行了互動交流。
3、在專項活動期間，投資者和社會公眾未對公司治理和本次活動提出意見和建議。
四、對寧夏證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
寧夏證監(jiān)局于9月18日～19日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，9月30日出具了《關(guān)于要求寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司進(jìn)行整改的通知》。公司對《整改通知》中提出的問題相當(dāng)重視，并制定了相應(yīng)的整改措施。
整改意見一：個別屆次監(jiān)事會會議資料不全，授權(quán)委托書未嚴(yán)格按照規(guī)定制作
整改責(zé)任人：董事會秘書
整改時間：已整改完成
整改措施：對于三屆六次監(jiān)事會中缺少未出席監(jiān)事的授權(quán)委托書的情況，經(jīng)過自查發(fā)現(xiàn)由于公司證券部門工作人員疏忽，未將監(jiān)事的授權(quán)委托書歸檔保存。目前，這一問題已經(jīng)整改完畢。
對于授權(quán)委托書未嚴(yán)格按照規(guī)定制作的情況，授權(quán)人是按照慣例來制作的委托書，在學(xué)習(xí)相關(guān)會議議事規(guī)則的情況下，相關(guān)人員表示以后將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則的規(guī)定制作授權(quán)委托書，將授權(quán)范圍表述清晰。
今后，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)要求制作和整理會議資料，將所有有關(guān)的會議資料及時歸檔，確保會議資料的完整、有序。
整改意見二：公司個別內(nèi)部管理制度的內(nèi)容制定不嚴(yán)謹(jǐn)，需要進(jìn)一步修訂完善。
整改責(zé)任人：董事會秘書
整改時間：已整改完成
整改措施：公司對《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部管理制度進(jìn)行進(jìn)一步修訂后已提交三屆十五次董事會審議通過，并按修訂后的各有關(guān)條款認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
整改意見三：部分內(nèi)控制度執(zhí)行不嚴(yán)
整改責(zé)任人：公司董事長及董事會秘書
整改時間：已整改完成
整改措施：關(guān)于董事會向股東大會報告決議執(zhí)行結(jié)果等執(zhí)行情況，公司自查后認(rèn)為，公司董事會個別決議未向股東大會完整報告；公司獨(dú)立董事尚未按制度向年度股東大會作述職報告，公司今后將及時向獨(dú)立董事傳達(dá)監(jiān)管部門的文件精神和要求，并從2007年年度股東大會起，要求各位獨(dú)立董事在年度股東大會上述職，同時公司董事會將按有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)向股東大會報告相關(guān)工作。
對于提名委員會每年召開次數(shù)的規(guī)定上，公司將嚴(yán)格按照董事會提名委員會實(shí)施細(xì)則的規(guī)定每年召開兩次會議。
整改意見四：部分內(nèi)部制度需要根據(jù)新的監(jiān)管要求修訂完善
整改責(zé)任人：董事會秘書
整改時間：已整改完成
整改措施：公司首屆十一次董事會制定的《募集資金管理制度》已不適用新的監(jiān)管要求，公司對該制度進(jìn)行修訂已提交三屆十五次董事會審議通過，并適時按修訂后的各有關(guān)內(nèi)容認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
整改意見五：公司經(jīng)理層未建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制
整改責(zé)任人：董事會秘書
整改時間：2007年11月15日前
整改措施：公司過去未形成獨(dú)立成文的經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。代之以責(zé)任狀、責(zé)任制等來保證公司的各項目標(biāo)任務(wù)的完成。公司對《總經(jīng)理及高級管理人員職責(zé)與工作細(xì)則條例》進(jìn)行修訂已提交三屆十五次董事會審議通過，建立起系統(tǒng)的經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。
整改意見六：尚未建立防止大股東占用上市公司資金的長效機(jī)制
整改責(zé)任人：公司董事長及董事會秘書
整改時間：已整改完成
整改措施：為了保護(hù)中小股東的利益，公司控股股東曾經(jīng)受讓了公司不能按期收回的3000萬元債權(quán)，為了從制度和機(jī)制上避免控股股東在資金往來、信貸、擔(dān)保等事項上違規(guī)侵占上市公司利益，公司已經(jīng)制定了防止關(guān)聯(lián)人占用公司資產(chǎn)的內(nèi)部控制制度，但尚未建立防止大股東占用上市公司資金的長效機(jī)制，公司對公司章程中有關(guān)大股東占用即凍結(jié)的機(jī)制等條款進(jìn)行了修訂補(bǔ)充，并已提交三屆十五次董事會審議通過，最遲于2007年度股東大會提交審議。同時，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，完善相關(guān)配套制度建設(shè)，加大上市公司法人財產(chǎn)神圣不可侵犯的宣傳力度，將中小股東的投資風(fēng)險降低到最小限度。
通過此次公司治理自查活動和監(jiān)管部門的幫助指導(dǎo)，公司找到了治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實(shí)整改措施，公司董事、監(jiān)事和高管對完善公司治理的認(rèn)識有了進(jìn)一步提高，公司的相關(guān)規(guī)章制度有了進(jìn)一步健全，內(nèi)控體系有了進(jìn)一步加強(qiáng)。
盡管取得了明顯成效，我們必須認(rèn)識到，公司治理貫穿企業(yè)發(fā)展的全過程，公司治理的完善是一項復(fù)雜而系統(tǒng)的工作，需要長抓不懈，持續(xù)提高。公司將繼續(xù)推進(jìn)自查事項的整改落實(shí)，加緊落實(shí)監(jiān)管部門提出的整改要求，切實(shí)加強(qiáng)公司三會的規(guī)范運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識，進(jìn)一步做好內(nèi)部信息報告和對外信息披露工作，不斷提高公司治理水平，以良好的企業(yè)形象和經(jīng)營業(yè)績回報社會，回報廣大投資者。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2007年11月14日
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