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內(nèi)部控制自我評價報告
發(fā)布時間：
2010-03-23 00:00:00
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等部門對上市公司內(nèi)部控制的有關(guān)要求，本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等部門對上市公司內(nèi)部控制的有關(guān)要求，本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，本公司結(jié)合自身實(shí)際特點(diǎn)和情況，履行了相關(guān)義務(wù)。公司 2009 年度內(nèi)部控制情況報告如下：
一、公司內(nèi)部控制綜述
（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)的操作規(guī)范、運(yùn)作有效，維護(hù)了投資者和公司利益。
目前，公司的內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：
1、公司股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。
2、公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。
3、公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為及各子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查，向股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。
4、公司董事會下設(shè)提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會四個專業(yè)委員會。提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司的董事、高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究、審查并提出建議；審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通，對公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動、財(cái)務(wù)收支、經(jīng)營管理活動的真實(shí)性、合法性、安全性和效益性進(jìn)行檢查評價；薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制訂公司董事會及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司中、長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并向公司董事會提出建議及方案。
5、公司管理層對內(nèi)部控制制度的制訂和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控制子公司和職能部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施公司股東大會、董事會的各項(xiàng)決策，完成生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)，管理公司日常事務(wù)。
截至年報披露日公司組織機(jī)構(gòu)圖
（二）公司內(nèi)部控制制度建立健全
對照財(cái)政部、中國證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司建立了三會相關(guān)制度及一系列有關(guān)上市公司管理的專項(xiàng)制度。截止目前，公司內(nèi)部控制活動基本涵蓋了公司所有運(yùn)營環(huán)節(jié)，主要的管理制度有：《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)制度》、《薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》、《審計(jì)委員會年報工作規(guī)程》、《獨(dú)立董事年報工作制度》、《內(nèi)幕信息保密制度》、《內(nèi)部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推廣制度》、《證券投資內(nèi)控制度》等。上述內(nèi)部控制制度的建立健全和有效執(zhí)行，為公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了較好的基礎(chǔ)。
二、重點(diǎn)控制活動
1、對子公司的內(nèi)部控制。
本公司內(nèi)部控制制度中特別針對子公司制定了內(nèi)控制度，公司領(lǐng)導(dǎo)分工管理公司所屬的子公司。各所屬子公司在統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項(xiàng)規(guī)章制度的同時，結(jié)合其自身實(shí)際情況，建立了各自的經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理制度。公司對各所屬子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制、高管任免實(shí)行統(tǒng)一管理，保證公司在經(jīng)營管理上的控制能力。公司紀(jì)審監(jiān)察部對下屬子公司進(jìn)行定期和不定期的審計(jì)檢查，公司計(jì)劃部對下屬子公司的經(jīng)營情況進(jìn)行每月跟蹤和季度考核，確保子公司的經(jīng)營方向符合公司的總體戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
2、對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制。
公司對關(guān)聯(lián)交易采取公平、公正、自愿、誠信以及對公司有利的原則，關(guān)聯(lián)交易定價按照公平市場價格，充分保護(hù)各方投資者的利益。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司明確劃分股東大會和董事會對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限。重大關(guān)聯(lián)交易在經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，方提交董事會審議。披露關(guān)聯(lián)交易時，同時披露獨(dú)立董事的意見。
3、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制。
按照證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司制定了《對外擔(dān)保制度》，明確規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)審批、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的控制要求，對擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行控制。原則上公司不對外擔(dān)保（非關(guān)聯(lián)公司），但由于經(jīng)營原因發(fā)生無法避免的擔(dān)保業(yè)務(wù)時，均履行必要的內(nèi)部審批程序，并提請公司董事會審議通過，特定擔(dān)保事項(xiàng)則在提交股東大會審議通過后，方予以實(shí)施。對外提供的擔(dān)保在必要時要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保，以規(guī)避由擔(dān)?？赡芙o公司形成的損失。公司所有擔(dān)保事項(xiàng)由公司本部統(tǒng)一控制并做后續(xù)管理，限制控股子公司提供擔(dān)保。
4、對重大投資的內(nèi)部控制。
本公司在《公司章程》、《對外投資管理制度》中明確了公司董事會、股東大會對重大交易的審批權(quán)限，對投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、審批、組織實(shí)施以及項(xiàng)目的運(yùn)作管理和效果評估做了詳細(xì)規(guī)定。公司審計(jì)部門對每個重大投資項(xiàng)目均實(shí)行跟蹤監(jiān)督，對完成的項(xiàng)目均進(jìn)行審計(jì)。本公司對重大投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效。
5、對信息披露的內(nèi)部控制。
2009 年，公司嚴(yán)格遵守證監(jiān)會、深交所發(fā)布的關(guān)于信息披露各項(xiàng)規(guī)定，貫徹執(zhí)行公司《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息保密制度》、《重大信息內(nèi)部通報制度》等，并通過組織信息披露責(zé)任人的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高了對信息披露工作的認(rèn)識和執(zhí)行力，增強(qiáng)了對信息披露的主動性，保證了公司各類應(yīng)披露信息能及時、準(zhǔn)確、完整、公平地對外披露。
公司相關(guān)制度規(guī)定信息披露相關(guān)當(dāng)事人對所披露的信息負(fù)有保密義務(wù)，在未對外公開披露前不得以任何方式向外界透露相關(guān)內(nèi)容。公司對所披露信息的解釋由董事會秘書執(zhí)行，其它當(dāng)事人在得到董事會授權(quán)后可對所披露信息的實(shí)際情況進(jìn)行說明。公司證券部根據(jù)信息披露需要在全公司范圍內(nèi)收集相關(guān)信息，在該信息未公開披露前，所有相關(guān)人員均應(yīng)履行保密職責(zé)，凡違反信息披露要求的，對相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告處罰，情節(jié)嚴(yán)重的給予行政和經(jīng)濟(jì)處分，并視情形追究法律責(zé)任。
三、重點(diǎn)控制活動中的問題及整改計(jì)劃
公司按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及《深圳證券交易所內(nèi)部控制指引》、《公司內(nèi)部控制制度》等，已建立起一套較為完善的內(nèi)部控制管理體系，涵蓋了公司管理經(jīng)營的各個層面。隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和管理要求的提高，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)的具體要求，公司將不斷修訂和完善內(nèi)控制度，以達(dá)到強(qiáng)化風(fēng)險管理，推動管理創(chuàng)新，保障公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展的目的。
1、進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理水平，加強(qiáng)董事會下設(shè)各專項(xiàng)委員會的建設(shè)和運(yùn)作，進(jìn)一步提升公司的科學(xué)決策能力和風(fēng)險防范能力。
2、加強(qiáng)培訓(xùn)工作，在組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行相關(guān)制度培訓(xùn)的同時，也要加強(qiáng)公司全體員工進(jìn)行內(nèi)部控制相關(guān)制度的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，樹立風(fēng)險防范意識，培養(yǎng)良好企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范意識，提高內(nèi)控的執(zhí)行效力。
3、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，持續(xù)規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司內(nèi)部控制制度》的要求，進(jìn)一步修訂和完善各項(xiàng)內(nèi)控制度，定期和不定期地對公司及控股子公司的制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，保障公司內(nèi)部制度的建立健全和有效實(shí)施。
4、強(qiáng)化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力，充分發(fā)揮審計(jì)委員會的監(jiān)督職能，通過進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督評價職能，定期或者不定期對公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，以加強(qiáng)內(nèi)部控制對公司的整體管控能力、完善經(jīng)營管理監(jiān)督體系，提升防范和控制內(nèi)部風(fēng)險的能力和水平。
四、公司內(nèi)部控制情況總體評價
公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制管理制度較為完整、合理及有效，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠較好地保證公司會計(jì)資料的真實(shí)性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財(cái)產(chǎn)物資的安全、完整，能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露內(nèi)容與格式的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地報送披露信息。公司內(nèi)部控制制度自制訂以來，公司各項(xiàng)制度得到了有效的實(shí)施。隨著國家法律法規(guī)的進(jìn)一步完善和公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，該公司將不斷深化管理，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化風(fēng)險控制管理，加強(qiáng)內(nèi)外部信息的溝通及交流，使之始終適應(yīng)公司發(fā)展的需要和國家有關(guān)法律法規(guī)的要求。
五、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見
1、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實(shí)際情況，建立健全內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。
2、公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
3、在本報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生違反深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及《公司內(nèi)部控制制度》的情形。
綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評價全面、真實(shí)、準(zhǔn)確，反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
六、獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見
1、報告期內(nèi)，公司進(jìn)一步建立健全生產(chǎn)經(jīng)營控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控制情況符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)要求。
2、公司內(nèi)部控制制度較為健全完善。公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對控股子公司管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和異常事項(xiàng)。
3、公司內(nèi)部控制自我評價全面、真實(shí)、準(zhǔn)確，符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2010年3月19日
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