關(guān)于與控股股東簽訂《委托管理協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的公告

發(fā)布時(shí)間：

2014-10-08 08:37:00

證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2014-058號(hào) 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于與控股股東簽訂《委托管理協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易

證券代碼：000962         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：東方鉭業(yè)      公告編號(hào)：2014-058號(hào)
                                 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
          關(guān)于與控股股東簽訂《委托管理協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、交易的基本情況
在公司快速推進(jìn)信息化建設(shè)過(guò)程中，由于自身缺乏相關(guān)人才與建設(shè)管理經(jīng)驗(yàn)，不能滿足公司信息化建設(shè)的需要。中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中色東方公司”或“控股股東”）擁有一支能力水平較高的信息系統(tǒng)規(guī)劃、開(kāi)發(fā)和運(yùn)維隊(duì)伍，具有完善成套的信息管理機(jī)制，本著方便、快速和成本低廉的原則，經(jīng)雙方平等友好協(xié)商，雙方同意物理整合各類(lèi)信息化資源，公司借助控股股東在該專(zhuān)業(yè)已經(jīng)具備的優(yōu)勢(shì)，為公司提供專(zhuān)門(mén)的信息服務(wù)支持，由控股股東統(tǒng)一管理信息化資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)互惠互利、利益共享。
公司擬同意將信息化資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給控股股東，控股股東接受委托后依法經(jīng)營(yíng)管理。控股股東無(wú)償有效使用委托資產(chǎn)，公司無(wú)償享有控股股東提供的信息化建設(shè)所需的各項(xiàng)服務(wù)。公司借助控股股東在信息化管理專(zhuān)業(yè)的優(yōu)勢(shì)，充分有效地利用相關(guān)服務(wù)器的軟硬件資源，通過(guò)實(shí)行分級(jí)管理，采取硬件安全策略，實(shí)施網(wǎng)絡(luò)隔離，設(shè)置防火墻，確保公司信息管理系統(tǒng)的安全可靠和日常業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)行。委托期限從2014年10月1日至2017年9月30日止。
2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
由于中色東方公司是本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，中色東方公司是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.董事會(huì)審議情況
公司六屆四次董事會(huì)以三票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)審議通過(guò)了本次交易，關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、李彬、陳林、何季麟、朱景和回避表決。三位獨(dú)立董事對(duì)此進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：此交易定價(jià)公允，審議程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，未有損害中小股東利益的行為。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路
法定代表人：張創(chuàng)奇
注冊(cè)資本：230000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)性質(zhì)：有限責(zé)任
經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專(zhuān)營(yíng)），特種新材料、鎂合金、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2、控股股東（母公司）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬(wàn)元

財(cái)務(wù)指標(biāo)	2013年12月31日（經(jīng)審計(jì)）	2014年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額	486,558	472,683
負(fù)債總額	279,509	271,121
凈資產(chǎn)	207,049	201,562
財(cái)務(wù)指標(biāo)	2013年1-12月（經(jīng)審計(jì)）	2014年1-6月份（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入	107,267	39,747
利潤(rùn)總額	-8,430	-5,531
凈利潤(rùn)	-8,602	-5,531

3、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
中色東方公司因持有本公司201,916,800股，占本公司股份總額的45.8%，為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
此次委托經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)是公司在信息化建設(shè)中購(gòu)置的設(shè)備,形成固定資產(chǎn)原值為421.52萬(wàn)元，其中IBM服務(wù)器—ERP(賬面原值為228.26萬(wàn)元)、IBM服務(wù)器—辦公自動(dòng)化軟件(賬面原值為47.17萬(wàn)元)、IBM服務(wù)器—ORACLE數(shù)據(jù)庫(kù)軟件(賬面原值為41.60萬(wàn)元)以及其它設(shè)備104.49萬(wàn)元?，F(xiàn)已計(jì)提折舊累計(jì)為400.32萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值為21.20萬(wàn)元。
四、委托管理協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）協(xié)議的主要內(nèi)容
1、委托雙方
委托方：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
受托方：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
2、委托經(jīng)營(yíng)期限
委托經(jīng)營(yíng)期限從2014年10月1日至2017年9月30日止。
3、委托方的權(quán)利與義務(wù)
（1）委托方有權(quán)簽訂本協(xié)議，本協(xié)議生效后即受其約束；
（2）委托方承諾，截止本協(xié)議簽訂之日，委托方未在委托資產(chǎn)上設(shè)定任何擔(dān)保物權(quán)或者其他權(quán)利限制；在本協(xié)議的委托期限內(nèi)，將不在委托資產(chǎn)上設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)或者其他權(quán)利限制；
（3）委托方保證截止本協(xié)議簽訂之日委托資產(chǎn)處于良好的可適用狀態(tài)；
（4）委托方承諾并保證，不干預(yù)受托方對(duì)委托資產(chǎn)的正常使用，不干預(yù)受托方的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng);
（5）委托方有權(quán)要求受托方利用其人才優(yōu)勢(shì)向委托方提供信息化建設(shè)所需的信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、升級(jí)與維護(hù)，以及信息化硬件設(shè)施的維護(hù)和維修。
4、受托方的權(quán)利和義務(wù)
（1）受托方有權(quán)簽訂本協(xié)議，本協(xié)議生效后即受其約束；
（2）受托方承諾，不利用委托資產(chǎn)進(jìn)行非法活動(dòng)；
（3）受托方負(fù)責(zé)維護(hù)、檢修、保養(yǎng)委托資產(chǎn)，資產(chǎn)增值部分歸委托方所有；受托方可對(duì)委托資產(chǎn)進(jìn)行改善或者增設(shè)他物;
（4）受托方按照本協(xié)議約定或者委托資產(chǎn)的性質(zhì)使用委托資產(chǎn)受到損耗的，受托方不承擔(dān)賠償責(zé)任；
（5）受托方有義務(wù)按照委托方的要求，提供委托方信息化建設(shè)所需的信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、升級(jí)與維護(hù)，以及信息化硬件設(shè)施的維護(hù)和維修等服務(wù)。受托方利用信息管理平臺(tái)，通過(guò)實(shí)行分級(jí)管理，采取硬件安全策略，實(shí)施網(wǎng)絡(luò)隔離，設(shè)置防火墻，確保委托方信息管理系統(tǒng)的安全可靠和日常業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)行。
（二）協(xié)議的定價(jià)政策
鑒于雙方的權(quán)利義務(wù)，受托方無(wú)償有效使用委托資產(chǎn)；委托方無(wú)償享有受托方提供的信息化建設(shè)所需的各項(xiàng)服務(wù)。
五、交易的目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司借助控股股東在信息化管理專(zhuān)業(yè)的優(yōu)勢(shì)，充分有效地利用相關(guān)服務(wù)器的軟硬件資源，通過(guò)實(shí)行分級(jí)管理，采取硬件安全策略，實(shí)施網(wǎng)絡(luò)隔離，設(shè)置防火墻，確保公司信息管理系統(tǒng)的安全可靠和日常業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)行,實(shí)現(xiàn)互惠互利、利益共享。
本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格系根據(jù)雙方的實(shí)際情況來(lái)確定,價(jià)格公允,交易事項(xiàng)符合本公司及股東的利益,對(duì)公司當(dāng)期或未來(lái)財(cái)務(wù)狀況均無(wú)不利影響。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易的總金額為7518萬(wàn)元（不包括支付控股股東的資金使用費(fèi)）。
七、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
公司三位獨(dú)立董事認(rèn)為，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，審議前已與獨(dú)董進(jìn)行了溝通，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容合理，保護(hù)了投資者的利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。
八、備查文件
1、公司與中色東方公司簽訂的《委托管理協(xié)議》
2、董事會(huì)會(huì)議決議
3、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見(jiàn)

特此公告。

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2014年9月29日

上一頁(yè)：

六屆四次董事會(huì)會(huì)議決議公告

下一頁(yè)：

關(guān)于公司向控股股東拆借資金的關(guān)聯(lián)交易的公告

上一頁(yè)

六屆四次董事會(huì)會(huì)議決議公告

下一頁(yè)

關(guān)于公司向控股股東拆借資金的關(guān)聯(lián)交易的公告

相關(guān)新聞