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董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則（2023年11月修訂）

發(fā)布時間：

2024-10-25 19:04:20

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則第一章 總 則第一條 為了進(jìn)一步建立健全公司董事（獨(dú)立董事除外）及經(jīng)理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，特制定本實(shí)施細(xì)則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事。經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其它高級管理人員。 ...

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薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則


第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步建立健全公司董事（獨(dú)立董事除外）及經(jīng)理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，特制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事。經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其它高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會成員由五人組成，獨(dú)立董事占三名。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的 1/3 提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事會職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員會人數(shù)。

第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其它相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序、主要評價體 系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事（獨(dú)立董事除外）及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；

（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會授權(quán)的其它事宜。

第十條 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第十一條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。

第四章 決策程序

第十三條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情；

（四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十四條 薪酬與考核委員會對董事和經(jīng)理人員考評程序：

（一）公司董事和經(jīng)理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及經(jīng)理人員進(jìn)行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事和經(jīng)理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十五條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十六條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十七條 薪酬與考核委員會表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十八條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。

第十九條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第二十條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十三條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十四條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。對涉及商業(yè)秘密的事項(xiàng)，所有委員有義務(wù)保密直至該商業(yè)秘密成為公眾可輕易知曉時為止。

第六章 附 則

第二十五條 本實(shí)施細(xì)則自董事會會議決議通過之日起試行。

第二十六條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十七條 本細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會。