獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見

發(fā)布時(shí)間：

2012-03-29 00:00:00

獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司五屆十三次董事會(huì)會(huì)議于2012年3月23日在東方鉭業(yè)二樓會(huì)議室召開，作為公司的獨(dú)

獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司五屆十三次董事會(huì)會(huì)議于2012年3月23日在東方鉭業(yè)二樓會(huì)議室召開，作為公司的獨(dú)立董事，我們參加了這次會(huì)議。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場，就本次會(huì)議審議的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

一、關(guān)于公司利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》和《會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，同意公司董事會(huì)的利潤分配預(yù)案，提請公司股東大會(huì)審議。

二、公司對外擔(dān)保情況

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）的要求，作為東方鉭業(yè)的獨(dú)立董事，對公司2011年度對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：

報(bào)告期內(nèi)，東方鉭業(yè)在2011年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審批為控股子公司寧夏東方南興研磨材料有限公司提供50,000萬元的貸款擔(dān)保，擔(dān)保期限自東方南興與金融機(jī)構(gòu)簽訂貸款合同之日起計(jì)算。

東方鉭業(yè)為東方南興公司提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保均為滿足其生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理利用的需要，擔(dān)保的決策程序合法、合理。由于東方鉭業(yè)對東方南興絕對控制，因此無擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，沒有損害公司及公司股東，尤其是中小股東的利益。

三、關(guān)于2011年關(guān)聯(lián)方資金占用和關(guān)聯(lián)方交易的意見

根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為東方鉭業(yè)的獨(dú)立董事，我們閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就公司2011年度關(guān)聯(lián)方占用資金等問題發(fā)表如下獨(dú)立意見：

2011年度東方鉭業(yè)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方全年占用上市公司資金累計(jì)發(fā)生額為22,479.51萬元，其中：2011年全年經(jīng)營性占用上市公司資金累計(jì)發(fā)生額為22,479.51萬元。截止2011年12月31日，東方鉭業(yè)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金4890.10萬元，其中：經(jīng)營性占用上市公司資金4890.10萬元、非經(jīng)營性占用上市公司資金0.00萬元。東方鉭業(yè)公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)無非經(jīng)營性占用上市公司資金。我們認(rèn)為：東方鉭業(yè)2011年所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金占用全部為經(jīng)營性資金占用，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)市場化原則而運(yùn)作的，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平合理，符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，未損害廣大中小股東的利益。

四、關(guān)于對公司2012年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)已向我們提交了2012年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料，我們在審閱有關(guān)文件的同時(shí)，就有關(guān)問題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問，同意將本議案提交公司董事會(huì)討論?；谖覀兊莫?dú)立判斷，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

東方鉭業(yè)2012年有關(guān)預(yù)計(jì)日常經(jīng)營方面的關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會(huì)損害公司和中小股東的利益。

五、關(guān)于對公司壞賬核銷及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的相關(guān)規(guī)定，本著審慎經(jīng)營、有效防范化解資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)的原則，作為東方鉭業(yè)的獨(dú)立董事，我們閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就公司壞賬核銷及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

我們認(rèn)為公司關(guān)于壞賬核銷及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，履行了董事會(huì)批準(zhǔn)程序，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，更能真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

六、對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的意見

公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的形式、內(nèi)容符合《深交所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了目前公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。

公司應(yīng)按照財(cái)政部等五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《配套指引》的要求，建立健全公司內(nèi)部控制體系，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)，在提升企業(yè)管理水平的同時(shí)滿足企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)管的合規(guī)要求。

七、關(guān)于續(xù)聘中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案

經(jīng)核查，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具的2011年度審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。有關(guān)聘用程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，決定是合法有效的。同意提請公司股東大會(huì)審議。

八、關(guān)于對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2012年度報(bào)酬的議案

對公司五屆十三次董事會(huì)會(huì)議審議通過的董事、監(jiān)事、高級管理人員2012年度報(bào)酬的議案，我們認(rèn)為，2012年度報(bào)酬總額的確定依據(jù)是充分的，與董事、監(jiān)事、高級管理人員所做出的貢獻(xiàn)是相配比的。

九、關(guān)于為控股子公司—東方南興公司提供財(cái)務(wù)資助的議案

公司向東方南興公司提供財(cái)務(wù)資助，可促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展，提高總體資金的使用效率。本次資金占用費(fèi)在不低于同類業(yè)務(wù)同期銀行貸款利率的基礎(chǔ)上結(jié)算，定價(jià)公允。該控股子公司目前經(jīng)營管理穩(wěn)定，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制范圍之內(nèi)。同時(shí)，公司財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第36號——對外提供財(cái)務(wù)資助》的相關(guān)規(guī)定，本財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚需提請股東大會(huì)審議通過，其決策程序合法、有效，不損害全體股東尤其是中小股東的利益。

十、關(guān)于為控股股東提供貸款擔(dān)保的議案

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）的要求，作為東方鉭業(yè)的獨(dú)立董事，對公司此項(xiàng)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，獨(dú)立意見如下：

鑒于控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司及實(shí)際控制人中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司已為公司提供相當(dāng)數(shù)額擔(dān)保的情況，本著互?；ブ脑瓌t，我們同意公司為中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保。公司遵照了《章程》及《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議程序合法。

獨(dú)立董事：文獻(xiàn)軍、劉永祥、白維

2012年3月27日

公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告公告

2011年年報(bào)

公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告公告

2011年年報(bào)

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