證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：
2008-025號
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司四屆二次董事會會議通知于2008年5月30日以書面、傳真和電子郵件的形式向各位董事發(fā)出。會議于2008年6月12日以通訊方式召開，應(yīng)參加表決董事9人，實參加表決董事9人。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議：
一、 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂公司〈章程〉的議案》。原第一百一十條修訂為以下內(nèi)容：
第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
各類事項的審批權(quán)限如下：
(一)、對外投資
投資金額連續(xù)12個月累計發(fā)生額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15%以下的，由公司董事會審議批準。
超過上述規(guī)定限額的，由股東大會審議批準。已履行股東大會審批程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
(二)、收購出售資產(chǎn)，資產(chǎn)置換，提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，債權(quán)、債務(wù)重組
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)15%以下的，由董事會審議批準。
2、交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15%以下的，且絕對金額不超過5000萬元的，由董事會審議批準。
3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤的50%以下的，且絕對金額不超過500萬元的，由董事會審議批準。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)取絕對值計算，并應(yīng)按照交易標的相關(guān)的同類交易在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，以先達到者計算超過上述規(guī)定限額的，由股東大會審議批準。已履行股東大會審批程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
(三)、資產(chǎn)抵（質(zhì)）押
連續(xù)12個月內(nèi)累計抵（質(zhì)）押資產(chǎn)總額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)15%以下的，由董事會審議批準。
超過上述規(guī)定限額的，由股東大會審議批準。已履行股東大會審批程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
(四 )、關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬元以內(nèi)的，或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議批準。
超過上述規(guī)定限額的，由股東大會審議批準。已履行股東大會審批程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
(五)、對外擔(dān)保
1、不超過本章程第四十一條所規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議批準限額的擔(dān)保事項由董事會審議批準。
2、公司不得為非法人單位或個人提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)就對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的有關(guān)資信狀況和要求做出制度性規(guī)定。
4、公司對外提供擔(dān)保的，除非董事會或股東大會另有規(guī)定，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意，且應(yīng)由被擔(dān)保方為公司提供反擔(dān)保，反擔(dān)保方應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的擔(dān)保能力。
二、 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》。因董事會人員變動，《董事會議事規(guī)則》原第二條第二段內(nèi)容“董事會由11名董事組成,其中獨立董事4人”修訂為“董事會由9名董事組成,其中獨立董事3人”。
三、
以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈薪酬與考核委員會實施細則〉的議案》。因董事會人員變動，原第四條內(nèi)容“薪酬與考核委員會成員由七人組成，獨立董事占四名?！毙抻啚椤靶匠昱c考核委員會成員由五人組成，獨立董事占三名?！?。
四、
以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂公司〈內(nèi)部控制制度〉的議案》，因公司章程相關(guān)條款已作修訂，對公司《內(nèi)部控制制度》原第三章第四節(jié)第一條中第１款內(nèi)容修訂為：“1、公司委托理財須經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準，委托理財金額連續(xù)12個月累計發(fā)生額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15%以下的，由公司董事會審議批準。超過以上限額的需經(jīng)公司股東大會審議批準?！?/DIV>
五、 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》。控股子公司桂林新源鉭業(yè)有限責(zé)任公司是2004年公司出資3464萬元（占該公司注冊資本51.20%）成立的，至2007年末，公司該項投資已累計計提減值準備2280.9萬元。自2006年5月起該公司主要生產(chǎn)線—鉭鈮濕法生產(chǎn)線一直停產(chǎn)至今，各位董事同意以包括但不限于轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式妥善處置該公司事宜，具體處置工作授權(quán)公司經(jīng)營班子根據(jù)實際情況全權(quán)處理，公司將密切關(guān)注此事項的進展，并適時進行信息披露。
六、 以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，四位關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于公司2008年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬?qū)Υ俗h案采取了回避表決。具體內(nèi)容詳見6月14日《證券時報》刊登的公司2008—26號公告《關(guān)于公司2008年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告》。
七、 以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會有關(guān)事項的議案》。詳見2008年6月14日《證券時報》公司2008—27號公告《關(guān)于召開公司2008年第一次臨時股東大會的通知》。
以上議案中第一、二、五、六項議案尚需經(jīng)公司2008年第一次臨時股東大會審議。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2008年6月14日
