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關(guān)于公司調(diào)整2011年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告
發(fā)布時間：
2011-11-04 00:00:00
股票代碼：000962 股票簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2011-070號寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于公司調(diào)整2011年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告本
股票代碼：000962 股票簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2011-070號
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司調(diào)整2011年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2011年4月21日，公司2010年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2011年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》，鑒于：
1、本年度項(xiàng)目建設(shè)增加，工程投入加大，2011年度公司預(yù)計關(guān)聯(lián)交易中與關(guān)聯(lián)方中國十五冶金建設(shè)有限公司關(guān)聯(lián)交易金額產(chǎn)生變化。
2、原材料采購增加及與關(guān)聯(lián)方相關(guān)勞務(wù)交易的增加。2011年度公司預(yù)計關(guān)聯(lián)交易中與中色國際貿(mào)易有限公司、福建省南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司、寧夏星日電子有限公司、中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、西北稀有金屬材料研究院的關(guān)聯(lián)交易金額產(chǎn)生變化。
3、由于本年度項(xiàng)目建設(shè)的增加，2011年度公司預(yù)計關(guān)聯(lián)交易中新增與關(guān)聯(lián)方鑫誠建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)交易。
鑒于上述原因，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》，提請本次董事會對經(jīng)2010年度股東大會通過的《關(guān)于2011年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》中有關(guān)中國十五冶金建設(shè)有限公司、中色國際貿(mào)易有限公司、福建省南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司、寧夏星日電子有限公司、中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、西北稀有金屬材料研究院的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并新增關(guān)聯(lián)方鑫誠建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司交易內(nèi)容，其他關(guān)聯(lián)方寧夏金和化工有限公司的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容不變。請予以審議：
預(yù)計2011年度與關(guān)聯(lián)方的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的基本情況如下（單位：萬元）：
關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 2011年預(yù)計金額 | 2011年1-9月實(shí)際發(fā)生額 | |
原預(yù)計金額 | 新預(yù)計金額 | |||
向關(guān)聯(lián)人采購原材料 | 中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,747.57 |
福建省南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司 | 3,500.00 | 10,000.00 | 5,605.90 | |
中色國際貿(mào)易有限公司 | 2,500.00 | 10,000.00 | 1,482.76 | |
寧夏星日電子有限公司 | 500.00 | 489.93 | ||
小計 | 12,500.00 | 25,500.00 | 10,326.16 | |
向關(guān)聯(lián)人采購燃料和動力 | 中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司 | 7,000.00 | 9,500.00 | 6,593.94 |
小計 | 7,000.00 | 9,500.00 | 6,593.94 | |
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 | 西北稀有金屬材料研究院 | 500 | 500 | 179.01 |
寧夏星日電子有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,364.70 | |
中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司 | 50 | 200 | 148.23 | |
小計 | 5,550.00 | 5,700.00 | 2,691.94 | |
向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù) | 中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司 | 80 | 500 | 292.21 |
西北稀有金屬材料研究院 | 120 | 400 | 260.42 | |
寧夏星日電子有限公司 | 80 | 80 | 16.08 | |
小計 | 280 | 980 | 568.71 | |
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù) | 中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司 | 9,500.00 | 9,500.00 | 4,166.90 |
西北稀有金屬材料研究院 | 900 | 900 | 134.3 | |
寧夏星日電子有限公司 | 120 | 120 | ||
中國十五冶金建設(shè)有限公司 | 4,000.00 | 6,000.00 | 4,760.00 | |
鑫誠建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司 | 150.00 | 70.00 | ||
小計 | 14,520.00 | 16,670.00 | 9,131.20 | |
向關(guān)聯(lián)方支付資金使用費(fèi) | 西北稀有金屬材料研究院 | 700 | 700 | 248.93 |
中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 801.30 | |
小計 | 2,700.00 | 2,700.00 | 1,050.23 | |
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
1、基本情況
注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路
法定代表人：張創(chuàng)奇
注冊資本：230000萬元
經(jīng)營性質(zhì)：有限責(zé)任
經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)：
資產(chǎn)總額427,812萬元，凈資產(chǎn)268,958萬元，主營業(yè)務(wù)收入47,060萬元,凈利潤3,166萬元。
3、與本公司的關(guān)聯(lián)交易
因持有公司161,533,440股股份，占本公司股份總額的45.32%，
為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
4、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析
由于本公司由控股股東部分改制上市而來，輔助生產(chǎn)部分均留在母體，故水電汽、機(jī)加、電修、土地租賃等交易必然形成關(guān)聯(lián)交易。本公司基本不向控股股東銷售商品，本公司接受控股股東提供的水電汽、化工材料、綜合服務(wù)及土地租賃等。
5、預(yù)計以上內(nèi)容的交易總額不超過26,700萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。
（二）西北稀有金屬材料研究院
1、基本情況
注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)
法定代表人：鐘景明
注冊資本：3872.70萬元
經(jīng)營性質(zhì)：全民所有制
經(jīng)營范圍：主營：稀有金屬冶煉、加工及銷售
兼營：鈹制品、鉭制品、分析檢測服務(wù)
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)總額28,434萬元，凈資產(chǎn)18,067萬元，主營業(yè)務(wù)收入12,692萬元,凈利潤28萬元。
3、與本公司的關(guān)系
本公司與西北稀有金屬材料研究院同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件。
4、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析
西北稀有金屬材料研究院是我國有色金屬21家大型院所改制的企業(yè)之一，該院擁有國內(nèi)和亞洲先進(jìn)的冷熱等靜壓進(jìn)口設(shè)備、材料微觀組織檢測設(shè)備等，本公司冶煉加工過程中部分工藝檢驗(yàn)需西材院外協(xié)，與其所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，可以減少公司檢驗(yàn)費(fèi)用，本公司向西材院銷售鉭鈮初級產(chǎn)品是增加銷售渠道、擴(kuò)大市場份額的較好的途徑，也是正常和必要的交易業(yè)務(wù)。
5、預(yù)計2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易總額不超過2,500萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。
（三）福建南平閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司
1、基本情況
注冊地址：福建省南平市西溪路88號
法定代表人：江敦嵐
注冊資本：4055.64萬
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：鉭鈮礦采選、銷售
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)總額9,501萬元，凈資產(chǎn)5,410萬元，主營業(yè)務(wù)收入3,118萬元,凈利潤667萬元。
3、與本公司的關(guān)系
因本公司對該公司投資811萬元，占該公司注冊資本的20%，根據(jù)《企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則》相關(guān)條款的規(guī)定，本公司與該公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易的內(nèi)容及必要性
建立公司的原料基地，是公司的發(fā)展戰(zhàn)略之一，公司投資811.12萬元，參股南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司，按出資合同規(guī)定，該公司所產(chǎn)鉭鈮精礦必須優(yōu)先滿足本公司的需要。
5、預(yù)計2011年本公司與該公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的總額不超過10,000萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。
（四）寧夏星日電子有限公司
1、基本情況
注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路107號
法定代表人：焦紅忠
注冊資本：5000萬元
經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營業(yè)務(wù)：鉭電解電容器、鈮電解電容器、鋁電解電容器、獨(dú)石電容器、鈮聲表器件、光電產(chǎn)品、精密陶瓷、微粉等產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)總額43,538萬元，凈資產(chǎn)5,027萬元，主營業(yè)務(wù)收入10,908萬元,凈利潤-1,524萬元。
3、與本公司的關(guān)系
本公司與寧夏星日電子有限公司同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。
4、交易的必要性
本公司是世界知名和國內(nèi)最大的鉭電容器原料—鉭粉、鉭絲的供應(yīng)商，而星日電子是國內(nèi)最大的鉭電容器制造商，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來屬于生產(chǎn)經(jīng)營的正常交易需要。
5、預(yù)計2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過5,700萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營及信用狀況良好且長期與本公司發(fā)生正常經(jīng)濟(jì)往來，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，向上市公司支付的款項(xiàng)基本不可能形成壞帳。
（五）中國十五冶金建設(shè)有限公司
1、基本情況
注冊地址：湖北省黃石市沿湖路375號
法定代表人：馬文洲
注冊資本：陸億零陸佰肆拾捌萬陸仟元整
經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
經(jīng)營業(yè)務(wù)：總承包、建筑安裝各類工業(yè)、能源、交通（公路及交通工程、橋梁、隧道）民用等建設(shè)項(xiàng)目。
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)總額630,755萬元，凈資產(chǎn)98,883萬元，主營業(yè)務(wù)收入809,599萬元,凈利潤8,527萬元。
3、與本公司的關(guān)系
本公司與中國十五冶金建設(shè)有限公司同受中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。
4、交易的必要性
因在建項(xiàng)目及后續(xù)項(xiàng)目建設(shè)需要，所以繼續(xù)有業(yè)務(wù)往來。
5、預(yù)計2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過6,000萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。
（六）中色國際貿(mào)易有限公司
1、基本情況
注冊地址：北京市豐臺區(qū)西客站南廣場駐京辦1號樓909室
法定代表人：李筱英
注冊資本：壹億壹仟伍佰壹拾伍萬壹仟捌佰陸拾肆元肆角整
經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營業(yè)務(wù)：進(jìn)出口業(yè)務(wù)、冶金產(chǎn)品及生產(chǎn)所需原材料、輔料、潤滑油等產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)總額431,480萬元，凈資產(chǎn)27,467萬元，主營業(yè)務(wù)收1,123,689萬元,凈利潤6,911萬元。
3、與本公司的關(guān)系
本公司與中色國際貿(mào)易有限公司同受中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。
4、交易的必要性
中色國際貿(mào)易有限公司貿(mào)易平臺廣闊，渠道暢通，能夠采購公司所需原料，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來屬于生產(chǎn)經(jīng)營的正常交易需要。
5、預(yù)計2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過10,000萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險
（七）鑫誠建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司
1、基本情況
注冊地址：北京市海淀區(qū)羊坊店路九號京門大廈三段630-633號
法定代表人：王文閣
注冊資本：600萬元
經(jīng)濟(jì)形式：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營業(yè)務(wù)：建筑招標(biāo)代理；工業(yè)及民用建設(shè)項(xiàng)目；建筑工程、市政公用工程、地質(zhì)工程的建設(shè)監(jiān)理；工程造價咨詢；工程咨詢與服務(wù)等。
2、2010年已審計財務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)總額1,888萬元，凈資產(chǎn)1,451萬元，主營業(yè)務(wù)收3,843萬元,凈利潤587萬元。
3、與本公司的關(guān)系
本公司與鑫誠建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司同受中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。
4、交易的必要性
因在建項(xiàng)目及后續(xù)項(xiàng)目建設(shè)需要產(chǎn)生必要的業(yè)務(wù)往來。
5、預(yù)計2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過150萬元。
6、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司進(jìn)行水電汽產(chǎn)品的交易價格為市場價格：
水：2.05元/m3 電：0.55元/KW·小時 汽：93元/噸
2、綜合服務(wù)：原則上仍執(zhí)行原本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司所簽協(xié)議。
3、本公司與其他各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易定價政策，均原則上按照當(dāng)時市場情況由雙方每年簽訂一個總的框架協(xié)議，如果交易條件和市場情況發(fā)生重大變化，雙方將另行協(xié)商重新確定交易標(biāo)的、價格、額度等內(nèi)容。其中，本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、西北稀有金屬材料研究院的關(guān)聯(lián)交易仍執(zhí)行上一年度交易框架性協(xié)議。
四、交易的目的和交易對上市公司的影響
以上關(guān)聯(lián)交易是公司主營業(yè)務(wù)或輔助生產(chǎn)所需的正常交易內(nèi)容，包括原料、材料、水電汽、綜合服務(wù)和產(chǎn)品銷售等，其中，購買關(guān)聯(lián)方的原料交易可以解決公司的部分原料來源，同時也是參股、控股公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，本公司可以通過其分享投資收益；購買關(guān)聯(lián)方的水電汽及支付有關(guān)勞務(wù)、服務(wù)等費(fèi)用，可以使本公司減少重復(fù)投資，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，是提高經(jīng)營業(yè)績的需要和相關(guān)任務(wù)完成的需要，是本公司整個銷售業(yè)務(wù)的一個組成部分。但總額比例不高，對本公司的利潤影響不大，不會造成本公司對關(guān)聯(lián)方銷售的依賴性。
五、獨(dú)立董事的意見
公司適時對年初公司股東會通過的《2011年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行調(diào)整，符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會損害公司和中小股東的利益。同意提請公司股東大會審議。
六、備查文件
1、與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
2、董事會會議決議
3、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2011年10月27日
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