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臨時(shí)公告

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關(guān)于購買控股股東項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

發(fā)布時(shí)間：

2009-08-11 00:00:00

證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2009-029號(hào)　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記

證券代碼：000962      證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè)      公告編號(hào)：2009-029號(hào)
 
 
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
　　重要內(nèi)容提示：
　　本公司擬從本公司控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中色東方”）以現(xiàn)金購買“3000噸高性能球型氫氧化鎳項(xiàng)目”形成的相關(guān)資產(chǎn)，相關(guān)協(xié)議待評(píng)估完成后再行簽署，預(yù)計(jì)購買價(jià)格在相關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值1754.63萬元左右。
　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，待待評(píng)估完成后將提交股東大會(huì)審議。
　　本次交易旨在整合控股股東與公司資源，利用公司人財(cái)物優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大本公司的主營(yíng)范圍，將公司主營(yíng)從鉭鈮行業(yè)向其他行業(yè)拓展，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力的目的。有利于上市公司做大做強(qiáng)。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　1.交易背景
　　高性能球形氫氧化鎳〔Ni(OH)2〕是一種微米級(jí)粉末，具有儲(chǔ)存電能及緩慢釋放電能的功能，是新型環(huán)保電子材料。屬國家鼓勵(lì)發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)。其主要應(yīng)用領(lǐng)域是二次鎳氫電池（MH/Ni）的正極活性材料、片式多層陶瓷電容器（MLCC）用濺金屬鎳電極漿料的原材料和鋰離子電池正極材料LiNiO2的原材料。
　　鎳氫與鋰離子電池目前是電池產(chǎn)品中最重要的產(chǎn)品，被廣泛的應(yīng)用在移動(dòng)通訊電源、計(jì)算機(jī)存儲(chǔ)器后備電源、安全報(bào)警器、電動(dòng)工具、電動(dòng)汽車、軍事、船舶、航空航天電源等領(lǐng)域。該行業(yè)受環(huán)保政策影響大，與國民經(jīng)濟(jì)周期相關(guān)性高，應(yīng)用廣泛，在國民經(jīng)濟(jì)中具有重要地位。
　　高性能球形氫氧化鎳為鎳氫電池正極材料、片式多層陶瓷電容器正極涂層的原材料和鋰離子電池正極材料的原材料有廣闊的應(yīng)用前景，其目前在市場(chǎng)上處于一種供不應(yīng)求的局面，未來的市場(chǎng)需求空間很大。
　　2.交易基本情況
　　經(jīng)與中色東方友好協(xié)商，本公司擬從中色東方購買“3000噸高性能球型氫氧化鎳項(xiàng)目”相關(guān)資產(chǎn)，購買協(xié)議待該資產(chǎn)評(píng)估后再行簽署。購買價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。此部分相關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值為1754.63萬元。
　　本次交易購買方為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司，出售方為中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。
　　本次交易的標(biāo)的為中色東方在石嘴山市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)正在建設(shè)的“3000噸高性能球型氫氧化鎳項(xiàng)目”所形成的相關(guān)資產(chǎn)。
　　3.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
　　由于中色東方是本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，中色東方是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　4.董事會(huì)審議情況
　　公司四屆十四次董事會(huì)以四票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)審議通過了本次交易，關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、梁博益、李彬回避表決。
三位獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了同意將議案提交董事會(huì)審議的書面意見和獨(dú)立意見。
　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
　　5.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過后，不需要經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　1、關(guān)聯(lián)方介紹
　　公司名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
　　法定代表人：張創(chuàng)奇
　　注冊(cè)資本：230000萬元
　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股）
　　住所：寧夏石嘴山市冶金路
　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：640202750811320
　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營(yíng)），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
　　中色東方是中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司的控股子公司。是由公司原主發(fā)起人改制形成的集團(tuán)公司。
　　2、與上市公司的關(guān)系
　　由于中色東方持有本公司1.6億股股份，占本公司股份總額的45.32%，為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，即直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　3、關(guān)聯(lián)人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
　　截止2008年末，中色東方經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入173,335.57萬元，凈利潤(rùn)6,190.31萬元。凈資產(chǎn)為233,939.32萬元。
　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
　　1、標(biāo)的資產(chǎn)情況如下表所示：
　　至2009年6月30日止，中色東方投資情況如下表所示：   單位：萬元
資產(chǎn)類別
2009年6月30日
廠房
595.00
設(shè)備
1104.65
其他
54.98
合計(jì)
1754.63
　　上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。
　　2、標(biāo)的資產(chǎn)的形成過程
　　中色東方于2008年6月開始實(shí)施“3000噸/年球形氫氧化鎳項(xiàng)目”，至2009年6月30日止項(xiàng)目尚未完工（預(yù)計(jì)完工率40%左右），該項(xiàng)項(xiàng)目可研主要內(nèi)容如下：
　　 (1)項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容：3000噸球鎳生產(chǎn)車間、維修車間、污水處理車間、原料庫、產(chǎn)品庫及有關(guān)公用輔助設(shè)施，購置6×500噸反應(yīng)釜、高位槽、離心機(jī)、隧道烘干機(jī)、自動(dòng)包裝機(jī)等關(guān)鍵設(shè)備。
　　(2)主要生產(chǎn)工藝技術(shù)方案：高性能球鎳采用液相沉淀法與引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)結(jié)合，使流量、造核過程、攪拌、溫度、PH值等實(shí)現(xiàn)計(jì)算機(jī)控制。減少人為因素，降低成本，關(guān)鍵指標(biāo)達(dá)到國際先進(jìn)水平。
　　(3)主要設(shè)備：6×500噸反應(yīng)釜、高位槽、離心機(jī)、隧道烘干機(jī)、自動(dòng)包裝機(jī)等關(guān)鍵設(shè)備、空壓站、變配電所等。
　　(4)生產(chǎn)能力：年產(chǎn)3000 噸高性能球型氫氧化鎳，生產(chǎn)線技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先。
　　(5)估算總投資：11795萬元，其中固定資產(chǎn)投資為5721萬元，流動(dòng)資金為6074萬元。資金來源為30％企業(yè)自籌、70％申請(qǐng)銀行貸款。
　　(6)經(jīng)濟(jì)效益：項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，年新增銷售收入3.3億元以上，新增利潤(rùn)總額3452萬元。投資回收期5.35年。
　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
　　根據(jù)規(guī)定，公司將聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。雙方交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。
　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
　　1、購買協(xié)議尚未簽署，待董事會(huì)通過并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后進(jìn)行。
　　2、本次交易，原則上購買的是中色東方上述在建項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)以及少量流動(dòng)資產(chǎn)。
　　3、根據(jù)雙方商定，交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)，有關(guān)資產(chǎn)交付將在購買協(xié)議簽署后及時(shí)進(jìn)行。付款方式和期限另行商定。
　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
　　1、本公司將上述資產(chǎn)購買后，公司將及時(shí)推進(jìn)項(xiàng)目的建設(shè)，早日完工并投入生產(chǎn)，為公司帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
　　2、本公司此次購買所需資金主要為公司自有資金，不足部分用銀行貸款補(bǔ)足。
　　3、如果所購買資產(chǎn)的實(shí)際額度與本次議案通過的有重大差距，按照規(guī)定，需再次履行有關(guān)審議程序。
　　4、擬購買項(xiàng)目已獲得實(shí)際控制人中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司等有權(quán)部門的審批。
　　5、在轉(zhuǎn)讓土地條件尚未成熟之前，將以租賃的方式使用該資產(chǎn)所占用的中色東方所擁有的土地。該項(xiàng)目占地46026平方米，原則上按照9.34元/米的價(jià)格向中色東方租賃，租賃協(xié)議待相關(guān)資產(chǎn)交接完畢后再行簽署，公司將適時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
　　七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
　　本次交易旨在整合控股股東與公司資源，利用公司人財(cái)物優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大本公司的主營(yíng)范圍，將公司主營(yíng)從鉭鈮行業(yè)向其他行業(yè)拓展，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力的目的。有利于上市公司做大做強(qiáng)。
　　本次購買事項(xiàng)預(yù)計(jì)對(duì)本報(bào)告年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生大的影響。
　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
　　截止2009年6月30日本公司與中色東方日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為6235.56萬元。
　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
　　獨(dú)立董事高德柱、劉景偉、劉永祥對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：“本人事前已對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了充分了解，同意提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審批”，“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會(huì)損害公司和中小股東的利益”。
　　十二、備查文件
　　1．公司四屆十四次董事會(huì)決議。
　　2．獨(dú)立董事意見。
 
　　特此公告
 
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2009年8月11日