證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：
2009-030號(hào)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.交易基本情況
經(jīng)與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中色東方”）友好協(xié)商，本公司擬從中色東方購(gòu)買相關(guān)球鎳及鎂合金生產(chǎn)線資產(chǎn)，交易價(jià)格為10,643.94萬(wàn)元。購(gòu)買協(xié)議待股東大會(huì)通過后再行簽署。
本次交易購(gòu)買方為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司，出售方為中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。
本次交易的標(biāo)的為中色東方所擁有的球鎳及鎂合金生產(chǎn)線資產(chǎn)，該資產(chǎn)位于銀川市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，主要生產(chǎn)球形氫氧化鎳和鎂合金等產(chǎn)品。
2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
由于中色東方是本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，中色東方是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.董事會(huì)審議情況
公司四屆十四次董事會(huì)以四票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)審議通過了本次交易，關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、梁博益、李彬回避表決。
三位獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了同意將議案提交董事會(huì)審議的書面意見和獨(dú)立意見。
此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過后，不需要經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
法定代表人：張創(chuàng)奇
注冊(cè)資本：230000萬(wàn)元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）
住所：寧夏石嘴山市冶金路
稅務(wù)登記證號(hào)碼：640202750811320
主營(yíng)業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營(yíng)），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
中色東方是中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司的控股子公司。是由公司原主發(fā)起人改制形成的集團(tuán)公司。
2.與上市公司的關(guān)系
由于中色東方持有本公司1.6億股股份，占本公司股份總額的45.32%，為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，即直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.關(guān)聯(lián)人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截止2008年末，中色東方經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入173,335.57萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6,190.31萬(wàn)元。凈資產(chǎn)為233,939.32萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為中色東方所擁有的球鎳及鎂合金生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)，該資產(chǎn)位于銀川市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，主要生產(chǎn)球形氫氧化鎳和鎂合金等產(chǎn)品。上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估價(jià)值為10,643.94萬(wàn)元。具體明細(xì)如下表所示（單位：萬(wàn)元）：
資產(chǎn)類別 | 賬面凈值 | 評(píng)估價(jià)值 | 增值額 | 增值率% |
流動(dòng)資產(chǎn) | 4,381.85 | 4,035.25 | -346.60 | -7.91 |
固定資產(chǎn) | 6,699.13 | 8,165.97 | 1,466.84 | 21.90 |
其中：建筑物 | 3,278.93 | 3,836.26 | 557.33 | 17.00 |
設(shè)備 | 3,420.20 | 4,329.71 | 909.51 | 26.59 |
其他資產(chǎn) | 768.01 | 768.01 | 0.00 | 0.00 |
資產(chǎn)總計(jì) | 11,848.99 | 12,969.23 | 1,120.24 | 9.45 |
流動(dòng)負(fù)債 | 246.94 | 246.94 | 0.00 | 0.00 |
非流動(dòng)負(fù)債 | 2,078.34 | 2,078.34 | 0.00 | 0.00 |
負(fù)債總計(jì) | 2,325.29 | 2,325.29 | 0.00 | 0.00 |
凈資產(chǎn) | 9,523.70 | 10,643.94 | 1,120.24 | 11.76 |
注：
1、建筑物增值的主要原因：從重置價(jià)值分析，由于寧夏建筑安裝工程定額的材料費(fèi)、機(jī)械費(fèi)及人工費(fèi)均有一定幅度上漲，故建筑物評(píng)估后重置價(jià)值有一定增值，使得評(píng)估后增值。
2、設(shè)備增值的主要原因是：機(jī)器設(shè)備評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)現(xiàn)價(jià)較帳面購(gòu)置價(jià)有一定幅度的提高，使得重置價(jià)值有一定幅度的增加，且企業(yè)設(shè)備計(jì)提折舊的年限小于評(píng)估中考慮的經(jīng)濟(jì)壽命年限，使得評(píng)估后機(jī)器設(shè)備有一定幅度的增值。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
雙方以評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為10,643.94萬(wàn)元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
購(gòu)買協(xié)議尚未簽署，待董事會(huì)通過后，尚需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
根據(jù)雙方初步意向，交易價(jià)格為10,643.94萬(wàn)元，付款方式和期限另行商定。有關(guān)資產(chǎn)交付將在購(gòu)買協(xié)議簽署后及時(shí)進(jìn)行。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
1.人員安置
該生產(chǎn)線涉及集團(tuán)公司員工205人（2008年底人數(shù)），本次購(gòu)買后，本公司將接收上述全部人員。
2.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本次購(gòu)買前后，公司與中色東方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，相關(guān)資產(chǎn)完整，中色東方不再?gòu)氖略撋a(chǎn)線所涉及的業(yè)務(wù)。公司與中色東方在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立性。
3.購(gòu)買資金
本公司此次購(gòu)買所需資金主要為公司自有資金，不足部分用銀行貸款補(bǔ)足。
4、土地使用
在轉(zhuǎn)讓土地條件尚未成熟之前，將以租賃的方式使用該資產(chǎn)所占用的中色東方所擁有的土地。此部分資產(chǎn)所占土地23473.6平方米，原則上按照9.34元/米的價(jià)格向中色東方租賃，租賃協(xié)議待相關(guān)資產(chǎn)交接完畢后再行簽署，公司將適時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
寧夏回族自治區(qū)政府已將鎂列入未來(lái)十年優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司在有色金屬新材料工業(yè)領(lǐng)域具有強(qiáng)大的研發(fā)能力，有能力為實(shí)現(xiàn)自治區(qū)規(guī)劃貢獻(xiàn)一份力量。
公司適時(shí)介入新的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，改善主業(yè)突出的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使公司具有可持續(xù)發(fā)展的能力。
本次購(gòu)買預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生大的影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止2009年6月30日本公司與中色東方日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為6235.56萬(wàn)元，無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事高德柱、劉景偉、劉永祥對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：“本人事前已對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了充分了解，同意提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審批”，“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會(huì)損害公司和中小股東的利益”。
十二、備查文件
1.四屆十四次董事會(huì)決議。
2.獨(dú)立董事意見。
3.標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
特此公告
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2009年8月11日
