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臨時(shí)公告

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關(guān)于購(gòu)買西材院有色金屬深加工生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易

發(fā)布時(shí)間：

2009-08-11 00:00:00

證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2009-031號(hào)　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記

證券代碼：000962      證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè)      公告編號(hào)：2009-031號(hào)
 
 
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　1.交易基本情況
　　經(jīng)與西北稀有金屬材料研究院（以下簡(jiǎn)稱“西材院”）友好協(xié)商，本公司擬從西材院購(gòu)買一條有色金屬深加工生產(chǎn)線資產(chǎn)，交易價(jià)格為18,138.86萬(wàn)元。購(gòu)買協(xié)議待股東大會(huì)通過(guò)后再行簽署。
　　本次交易購(gòu)買方為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司，出售方為西北稀有金屬材料研究院。
　　本次交易的標(biāo)的為西材院所擁有的有色金屬深加工生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線使用本公司的產(chǎn)品鉭、鈮等金屬或合金深加工為特種鉭鈮金屬、合金板、帶、材產(chǎn)品，其加工技術(shù)、設(shè)備等在同行業(yè)中具有較大優(yōu)勢(shì)。
　　2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
　　由于西材院是本公司控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第二款的規(guī)定，西材院是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　3.董事會(huì)審議情況
　　公司四屆十四次董事會(huì)以四票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)審議通過(guò)了本次交易，關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、梁博益、李彬回避表決。
　　三位獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了同意將議案提交董事會(huì)審議的書面意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
　　4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，不需要經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
　　截止本公告發(fā)出日，公司董事會(huì)本年度通過(guò)的資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)涉及凈資產(chǎn)總額約30,537.43萬(wàn)元，占公司2008年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額124,503.86萬(wàn)元的24.53%。
　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況
　　1.關(guān)聯(lián)方介紹
　　關(guān)聯(lián)方名稱：西北稀有金屬材料研究院
　　法定代表人：鐘景明
　　注冊(cè)資本：3872.70萬(wàn)元
　　企業(yè)性質(zhì)：全民所有制
　　住所：寧夏石嘴山市大武口區(qū)
　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：640202710684742
　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：稀有金屬和鎂冶煉加工及銷售、經(jīng)營(yíng)該院及直屬企業(yè)研制開(kāi)發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本院及直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦該院及直屬企業(yè)對(duì)外合資經(jīng)營(yíng)，合作生產(chǎn)及“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。
西材院是中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)際控制人是中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司。
　　2.與上市公司的關(guān)系
　　由于西材院是本公司控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第二款的規(guī)定，由直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人。
　　3.關(guān)聯(lián)人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
　　截止2008年末，西材院經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入16,068萬(wàn)元、凈利潤(rùn)2,855萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11234萬(wàn)元。
　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
　　本次交易的標(biāo)的為西材院所擁有的有色金屬深加工生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線使用本公司的產(chǎn)品鉭、鈮等金屬或合金深加工為特種鉭鈮金屬、合金板、帶、材產(chǎn)品，其加工技術(shù)、設(shè)備等在同行業(yè)中具有較大優(yōu)勢(shì)。
　　上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。上述資產(chǎn)均坐落于寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路。
　　根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估價(jià)值為18,138.86萬(wàn)元。具體明細(xì)如下表所示（單位：萬(wàn)元）：
資產(chǎn)類別
賬面凈值
評(píng)估價(jià)值
增值額
增值率%
流動(dòng)資產(chǎn)
8,005.11
8,308.34
303.23
3.79
固定資產(chǎn)
5,615.77
7,332.55
1,716.78
30.57
建筑物
1,337.09
1,688.13
351.04
26.25
設(shè)  備
4,278.67
5,644.42
1,365.75
31.92
其他資產(chǎn)
48.25
2,611.61
2,563.36
5,312.66
資產(chǎn)總計(jì)
13,669.12
18,252.50
4,583.38
33.53
流動(dòng)負(fù)債
113.65
113.65
0.00
0.00
負(fù)債總計(jì)
113.65
113.65
0.00
0.00
凈資產(chǎn)
13,555.48
18,138.86
4,583.38
33.81
　　注：1、設(shè)備增值的主要原因：①金屬切削機(jī)床、壓力機(jī)、真空爐、有色金屬軋機(jī)等主要生產(chǎn)設(shè)備現(xiàn)價(jià)較原購(gòu)置價(jià)相比均有一定幅度的上漲；②企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)狀況良好，加之企業(yè)對(duì)設(shè)備計(jì)提折舊的年限小于評(píng)估所考慮的經(jīng)濟(jì)壽命年限所致。
　　2、建筑物評(píng)估增值主要原因是近幾年建設(shè)工程材料費(fèi)、人工費(fèi)等均有所上漲，評(píng)估后重置價(jià)值增大，致使評(píng)估增值。
　　3、其他資產(chǎn)主要是無(wú)形資產(chǎn)—專利評(píng)估值為2611.61萬(wàn)元，評(píng)估增值2569.89萬(wàn)元，增值的主要原因是專利資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法—技術(shù)分成模型進(jìn)行評(píng)估，其價(jià)值很大程度上是基于預(yù)測(cè)作出的，它強(qiáng)調(diào)的是資產(chǎn)在未來(lái)的使用效果。而西材院金屬制品分廠擁有獨(dú)特的加工和焊接技術(shù)，使得該企業(yè)多年來(lái)保持著較好的業(yè)績(jī)，與同行業(yè)相比，具有一定的超額收益。專利資產(chǎn)預(yù)期帶來(lái)的收益現(xiàn)值遠(yuǎn)大于成本，致使專利評(píng)估后增值幅度較大。
　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
　　雙方以評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為18,138.86萬(wàn)元。
　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
　　購(gòu)買協(xié)議尚未簽署，待董事會(huì)通過(guò)后，尚需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　根據(jù)雙方初步意向，交易價(jià)格為18,138.86萬(wàn)元，有關(guān)資產(chǎn)交付將在購(gòu)買協(xié)議簽署后及時(shí)進(jìn)行。付款方式和期限另行商定?！　?/DIV>
　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
　　1、人員安置
　　該生產(chǎn)線涉及西材院?jiǎn)T工108人（2008年底人數(shù)），本次購(gòu)買后，本公司將接收上述全部人員。
　　2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
　　本次購(gòu)買前后，公司與西材院不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，相關(guān)資產(chǎn)完整，西材院不再?gòu)氖略撋a(chǎn)線所涉及的業(yè)務(wù)。公司與西材院在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立性。
　　3、購(gòu)買資金
　　本公司此次購(gòu)買所需資金主要為公司自有資金，不足部分用銀行貸款補(bǔ)足。
　　4、土地使用
　　在轉(zhuǎn)讓土地條件尚未成熟之前，將以租賃的方式使用該資產(chǎn)所占用的中色東方所擁有的土地。此部分資產(chǎn)所占土地7313.08平方米，原則上按照9.34元/米的價(jià)格向中色東方租賃，租賃協(xié)議待相關(guān)資產(chǎn)交接完畢后再行簽署，公司將適時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
　　七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
　　本次交易的有色金屬深加工生產(chǎn)線在生產(chǎn)過(guò)程中需要購(gòu)買本公司的鉭粉、鈮粉等產(chǎn)品生產(chǎn)特型板、帶、線材。本次購(gòu)買完成后，本公司與西材院的關(guān)聯(lián)交易將得到有效降低。也使本公司在鉭、鈮合金材等深加工領(lǐng)域得到一定的擴(kuò)展。
　　本次交易旨在減少關(guān)聯(lián)交易，整合集團(tuán)內(nèi)資源，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，有利于上市公司做大做強(qiáng)。
　　本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生大的影響。
　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
　　截止2009年6月30日本公司與西材院日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為5311.23萬(wàn)元，無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易。
　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
　　獨(dú)立董事高德柱、劉景偉、劉永祥對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：“本人事前已對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了充分了解，同意提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審批”，“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展和正常進(jìn)行，不會(huì)損害公司和中小股東的利益” 。
　　十二、備查文件
　　1．董事會(huì)決議。
　　2．獨(dú)立董事意見(jiàn)。
　　3. 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
 
　　特此公告
 
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2009年8月11日