證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：
2010-044號(hào)
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于購買控股股東球鎳資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.交易基本情況
經(jīng)與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中色東方”）友好協(xié)商，本公司擬從中色東方購買球鎳資產(chǎn)，交易價(jià)格為4088.84萬元。購買協(xié)議待董事會(huì)通過后再行簽署。
本次交易購買方為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司，出售方為中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。
本次交易的標(biāo)的為中色東方所擁有的球鎳資產(chǎn)，該資產(chǎn)位于寧夏石嘴山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，主要生產(chǎn)球形氫氧化鎳產(chǎn)品。
2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
由于中色東方是本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，中色東方是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.董事會(huì)審議情況
公司四屆二十四次董事會(huì)以四票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)審議通過了本次交易，關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、梁博益、李彬回避表決。
三位獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了同意將議案提交董事會(huì)審議的書面意見和獨(dú)立意見。
此項(xiàng)交易金額雖超過3000萬元，但未達(dá)到公司凈資產(chǎn)的5%，無須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過后，不需要經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
法定代表人：張創(chuàng)奇
注冊(cè)資本：230000萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股）
住所：寧夏石嘴山市冶金路
稅務(wù)登記證號(hào)碼：640202750811320
主營業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2.與上市公司的關(guān)系
由于中色東方持有本公司1.6億股股份，占本公司股份總額的45.32%，為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，即直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.關(guān)聯(lián)人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截止2009年末，中色東方（母公司）經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入37,188萬元，凈利潤858萬，凈資產(chǎn)為257,635萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為中色東方所擁有的球鎳資產(chǎn)，該資產(chǎn)位于寧夏石嘴山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，主要生產(chǎn)球形氫氧化鎳產(chǎn)品。上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告書中宇評(píng)報(bào)字【2010】第3050號(hào)，評(píng)估基準(zhǔn)日：2010年11月30日，評(píng)估價(jià)值為4088.84萬元。
具體明細(xì)如下表所示（單位：萬元）：
序號(hào) | 項(xiàng)目 | 賬面價(jià)值 | 重置價(jià)值 | 評(píng)估值 | 增值額 | 增值率% |
1 | 土建工程 | 2,230.89 | 2,229.10 | 2,203.87 | -27.02 | -1.21 |
2 | 設(shè)備安裝工程 | 1,822.66 | 1,947.68 | 1,884.97 | 62.30 | 3.42 |
合 計(jì) | 4,053.55 | 4,176.78 | 4,088.84 | 35.29 | 0.87 |
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
雙方以評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為4088.84萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
購買協(xié)議尚未簽署，待董事會(huì)通過后，再進(jìn)行。
根據(jù)雙方初步意向，交易價(jià)格為4088.84萬元，付款方式和期限另行商定。有關(guān)資產(chǎn)交付將在購買協(xié)議簽署后及時(shí)進(jìn)行。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
1.同業(yè)競爭
本次購買前后，公司與中色東方不存在同業(yè)競爭的情況，相關(guān)資產(chǎn)完整，中色東方不再從事該生產(chǎn)線所涉及的業(yè)務(wù)。公司與中色東方在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立性。
2.購買資金
本公司此次購買所需資金主要為公司自有資金，不足部分用銀行貸款補(bǔ)足。
3、土地使用
在轉(zhuǎn)讓土地條件尚未成熟之前，將以租賃的方式使用該資產(chǎn)所占用的中色東方所擁有的土地。此部分資產(chǎn)所占土地46026平方米，原則上按照9.34元/米的價(jià)格向中色東方租賃，租賃協(xié)議待相關(guān)資產(chǎn)交接完畢后再行簽署，公司將適時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)，公司將積極與控股股東、國土資源管理部門探討、協(xié)商本公司以出讓方式取得該項(xiàng)資產(chǎn)所占土地的事宜。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次交易旨在整合控股股東與公司資源，利用公司人財(cái)物優(yōu)勢，擴(kuò)大本公司的主營范圍，將公司主營從鉭鈮行業(yè)向其他行業(yè)拓展，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力的目的。有利于上市公司做大做強(qiáng)。
本次購買預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生大的影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止2010年9月30日本公司與中色東方日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為8483.11萬元，無其他關(guān)聯(lián)交易。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事高德柱、劉景偉、劉永祥對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：“本人事前已對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了充分了解，同意提交董事會(huì)審議”，“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會(huì)損害公司和中小股東的利益”。
十、備查文件
1.四屆二十四次董事會(huì)決議。
2.獨(dú)立董事意見。
3.標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
特此公告
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2010年12月31日
