東方鉭業(yè)薪酬與考核委員會實施細則

發(fā)布時間：

2002-05-17 00:00:00

第一章總則第一條為了進一步建立健全公司董事（獨立董事除外）及經(jīng)理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《

第一章總則

第一條為了進一步建立健全公司董事（獨立董事除外）及經(jīng)理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，特制定本實施細則。

第二條薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責(zé)。

第三條本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事。經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章人員組成

第四條薪酬與考核委員會成員由七人組成，獨立董事占四名。

第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的1/3提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事會職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員會人數(shù)。

第八條薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章職責(zé)權(quán)限

第九條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其它相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序、主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事（獨立董事除外）及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；（四）負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其它事宜。

第十條董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第十一條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章決策程序

第十二條薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一）提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營目標完成情況；（二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；（四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十三條薪酬與考核委員會對董事和經(jīng)理人員考評程序：（一）公司董事和經(jīng)理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及經(jīng)理人員進行績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事和經(jīng)理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第五章議事規(guī)則

第十四條薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員（獨立董事）主持。

第十五條薪酬與考核委員會會議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十六條薪酬與考核委員會表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。

第十八條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十九條薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應(yīng)回避。

第二十條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十一條薪酬與考核委員會會議應(yīng)當有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十三條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。對涉及商業(yè)秘密的事項，所有委員有義務(wù)保密直至該商業(yè)秘密成為公眾可輕易知曉時為止。

第六章附則

第二十四條本實施細則自董事會會議決議通過之日起試行。

第二十五條本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十六條本細則解釋權(quán)屬公司董事會。

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