第一章 總 則
第一條 為了強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專(zhuān)業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三人組成，獨(dú)立董事占2人，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五） 審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六） 公司董事會(huì)授予的其它事宜。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料：
（一） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二） 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四） 公司對(duì)外披露信息情況；
（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六） 其它相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書(shū)面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；
（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
（三） 公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告是否客觀(guān)真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四） 公司財(cái)務(wù)部門(mén)、審計(jì)部門(mén)包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
（五） 其它相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開(kāi)四次，每季度召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前七天須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其它一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權(quán)，會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。
第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，對(duì)涉及商業(yè)秘密的事項(xiàng)，全體委員有義務(wù)保密直至該秘密事項(xiàng)解密為止。
第六章 附 則
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起試行。
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并進(jìn)行修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
