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東方鉭業(yè)董事會議事規(guī)則

發(fā)布時間：

2007-11-14 00:00:00

(2007年11月14日董事會修訂)（待股東大會審批）第一章總則第一條為明確公司董事會的職責權限，規(guī)范董事會組織及董事行為、操作規(guī)則，

(2007年11月14日董事會修訂)

（待股東大會審批）

第一章總則

第一條為明確公司董事會的職責權限，規(guī)范董事會組織及董事行為、操作規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二章董事會性質(zhì)和職權

第二條公司依法設立董事會，董事會受股東大會的委托，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責。

董事會由11名董事組成,其中獨立董事4人。

第三條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資，資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（十）選舉和罷免董事長、副董事長；聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等其它高級管理人員，并決定其報酬事項及獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事項；

（十四）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

第三章董事的權利和義務

第四條董事享有下列權利：

（一）出席董事會會議，并行使表決權；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司和董事會行事；

（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務；

（四）根據(jù)工作需要，除監(jiān)事外可交叉任職；

（五）公司或股東大會賦予的其他職權。

第五條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

第七條董事承擔以下責任：

（一）對公司資產(chǎn)流失承擔相應的責任；

（二）對董事會決策失誤造成的損失承擔相應的責任；

（三）承擔《中華人民共和國公司法》規(guī)定應負的法律責任。

第八條董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。不出席會議，又不委托代表的董事應視為放棄在該次會議上的投票權，但不因此免除責任。

第九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第四章獨立董事

第十條公司設立獨立董事，獨立董事的人數(shù)占董事會人數(shù)的比例不應低于三分之一，即不低于4人。

（一）公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

（三）獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其它與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

（四）公司獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行職責。

（五）公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士和一名法律專業(yè)人士。

（六）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其它不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

（七）公司獨立董事及擬擔任公司獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會或其授權機構組織的培訓。

（八）獨立董事每屆任期與公司其它董事任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連任時間不得超過6年。

（九）公司獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。

第十一條公司獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具備本章程所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其它履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）本章程規(guī)定的其它條件。

第十二條獨立董事的權利

（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其它相關法律賦予獨立董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

1、重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%或高于有關規(guī)定的數(shù)額），應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

（四）公司董事會下設薪酬、審計、提名、戰(zhàn)略專業(yè)委員會，其中薪酬、審計、提名委員會主任委員由獨立董事?lián)巍?/DIV>

第十三條獨立董事的獨立意見

（一）獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于規(guī)定數(shù)額或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、公司章程規(guī)定的其它事項。

（二）獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意，保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致意見時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第五章董事長的職權

第十四條董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會的召集、主持董事會會議；

(二)督促、檢查董事會會議決議的執(zhí)行；

(三)按照有關規(guī)定簽署文件或其它應由公司法定代表人簽署的文件;

(四)法定代表人的職權。

(五)董事會授予的其他職權。

第六章董事會組織機構

第十五條公司董事會由十一名董事組成，其中包括四名獨立董事。董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第十六條公司設董事會秘書，為公司高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負責。董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件；

(二)協(xié)助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規(guī)，證管部門的有關規(guī)定和公司章程；為董事會決策提供意見和建議；

(三)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

(四)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度。

(五)負責管理和保存公司從證券托管中心取得的股東名冊以及董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員相關資料和董事會印章。確保有權得到公司有關記錄和文件的人能及時得到有關文件和記錄；

(六)負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作；

(七)負責籌備公司的境內(nèi)外推介宣傳活動；

(八)負責處理公司與證管部門及其他政府主管部門、相關機構的有關事宜；

(九)為公司重大決策提供法律援助，咨詢服務和決策建議；

(十)董事會授予的其它職權。

第十七條董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘用的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第十八條董事會的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，除依照《公司法》規(guī)定由參與決策的董事對公司負責賠償外，董事會秘書也應承擔相應責任，除非董事會秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)努力履行公司章程規(guī)定的職責。

董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第十九條董事會根據(jù)需要，可下設秘書處和法律事務室，作為董事會的服務辦事機構。

第七章董事會議事規(guī)定和工作程序

第二十條董事會會議的召開

（一）董事會會議應定期召開，定期會議每年不少于兩次。在下列情況之一時，可召開臨時董事會會議：

（1）董事長認為必要時；

（2）經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（3）監(jiān)事會提議時；

（4）總經(jīng)理提議時；

（5）代表10/1以上表決權的股東提議時;

（6）半數(shù)以上的獨立董事提議時。

（二）董事會議題的確定，主要依據(jù)以下情況：

（1）最近一次股東大會決議的內(nèi)容和授權事項；

（2）上一次董事會會議確定的事項；

（3）董事長認為必要的，或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；

（4）監(jiān)事會提議的事項；

（5）總經(jīng)理提議的事項；

（6）代表10/1以上表決權的股東提議的事項;

（7）半數(shù)以下的獨立董事提議的事項;

（8）公司外部因素影響必須做出決定的事項。

（三）董事會會議應在會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事以及其他應列席會議的人員。董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

（1）會議日期和地點；

（2）會議期限；

（3）事由和議題；

（4）發(fā)出通知的日期；

（四）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。監(jiān)事應該列席董事會會議。

（五）董事會討論重大問題，如有相持意見，由董事長決定是否暫緩表決，待進一步調(diào)查研究后，提交下次會議表決。

（六）董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

（七）董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

（八）臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用傳真的方式進行并做出決議，并由參會董事簽字確認。

（九）董事會會議由董事長主持，董事會秘書就會議議題和內(nèi)容做詳盡記錄，并由出席會議的董事和董事會秘書簽字。董事會會議記錄應包括以下內(nèi)容：

（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（3）會議議程；

（4）董事發(fā)言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。

（九）董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。

第二十一條董事會議事規(guī)定：

（一）對于公司章程及本規(guī)則中規(guī)定需經(jīng)股東大會審議批準的事項，均先由有關承辦部門提出計劃、方案，報董事會會議研究審核同意，再提交股東大會審議批準后方能組織實施。

（二）對于公司章程及本規(guī)則中規(guī)定董事會職權范圍內(nèi)的事項，應先由有關承辦部門提出議題、方案，報董事會會議審議決定后按有關程序組織實施。如涉及到國家法律、行政法規(guī)需由有關機關批準的項目，在董事會審議或制定后按程序報送有關機關批準后組織實施；

（三）董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利于正確做出決議；