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東方鉭業(yè)募集資金管理制度
發(fā)布時間：
2007-11-16 00:00:00
(2007年11月14日修訂)第一章 總 則第一條 為了規(guī)范寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金使用效率，
(2007年11月14日修訂)
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金使用效率，切實保護(hù)廣大投資者的利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規(guī)以及《公司章程》，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱公開募集資金，包括公司首次公開發(fā)行股票，上市后配股、增發(fā)新股等再次發(fā)行股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等籌資活動所募集的資金以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司制定募集資金計劃時應(yīng)謹(jǐn)慎地考慮自身動用資金的能力和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，應(yīng)符合中國證監(jiān)會及其他有關(guān)文件的規(guī)定。
第二章 募集資金專戶存儲
第四條 公司應(yīng)選擇董事會決定的信譽良好、服務(wù)周到、存取方便的商業(yè)銀行設(shè)立專用賬戶（以下簡稱“專戶”）存儲募集資金。募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)；如公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先征得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）同意。專戶的設(shè)立和募集資金的存儲由公司財務(wù)部辦理。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深交所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深交所備案后公告。
第六條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
第七條 公司財務(wù)部必須定期核對募集資金的存款余額，確保賬實相互一致。
第三章 募集資金的使用
第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深交所并公告。
第九條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司的募集資金不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。嚴(yán)格禁止對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用公司的募集資金。
第十條 公司在保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間，從募集資金專用帳戶中一次或12個月累計支取資金金額達(dá)到人民幣1000萬元以上，或累計從募集資金專用帳戶中支取的金額達(dá)到募集資金總額的5％或5％的整數(shù)倍時，需通過傳真方式知會保薦人及保薦代表人。
第十一條 公司使用募集資金，應(yīng)嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。
由具體使用部門或單位按照募集資金使用計劃提出募集資金使用申請，報公司財務(wù)部審核后報財務(wù)負(fù)責(zé)人、主管副總和總經(jīng)理批準(zhǔn)。
公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)向公司證券部至少每季度提供一次募集資金的使用情況說明，說明包含應(yīng)當(dāng)與已公開披露的募集資金使用計劃的對比分析。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十三條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：
（一） 募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二） 募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三） 超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；
（四） 其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。
第十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項目。
第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過及會計師事務(wù)所專項審計、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可實施，發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。
第十六條 公司改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)向深交所所報告并公告改變原因。
第十七條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一） 不得變相改變募集資金用途；
（二） 不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；
（三） 單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四） 保薦機構(gòu)出具明確同意的意見；
（五） 獨立董事發(fā)表明確同意的意見。
上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。
超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補充流動資金到期后，公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。
第四章 募集資金投向變更
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向。
第十九條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第二十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十一條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：
（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；
（二） 新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三） 新項目的投資計劃；
（四） 新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五） 獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向的意見；
（六） 變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七） 深交所要求的其他內(nèi)容。
第二十二條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
第二十三條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第二十四條 募集資金投資項目完成后，公司將少量節(jié)余資金用作其他用途應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一） 獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見；
（二） 會計師事務(wù)所出具審核意見為“相符”或“基本相符”的募集資金專項審核報告；
（三） 保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見。
第五章 募集資金的信息披露
第二十五條 在中國證監(jiān)會指定報刊公告的提出本次發(fā)行的董事會決議，應(yīng)當(dāng)披露公司的內(nèi)部投資決策程序、項目論證過程、投資項目可行性必要資料的內(nèi)容概要。發(fā)表不同意或棄權(quán)意見的董事意見及原因須單獨說明。
第二十六條 股東大會決議應(yīng)披露投資項目分項表決結(jié)果；如擬發(fā)行新股的股份數(shù)量超過董事會決議公告日本公司股份總量20%（不含）的，應(yīng)當(dāng)將持有流通股股東的出席及表決情況單獨統(tǒng)計并公告。
第二十七條 公司應(yīng)在定期報告中披露募集資金的使用、批準(zhǔn)及項目實施進(jìn)度等情況。
第二十八條 募集資金的使用計劃如果超過兩年（不含），公司除應(yīng)履行上述信息披露義務(wù)之外，還應(yīng)披露經(jīng)股東大會表決通過的暫時閑置資金的使用計劃。募集資金到位后，應(yīng)在每年股東大會上專項報告閑置資金的使用情況并在指定報刊上披露。
第二十九條 募集資金的實施進(jìn)度較承諾推遲6個月（不含）以上，或可預(yù)測募集資金項目的盈利水平較承諾發(fā)生20%以上幅度變化的，應(yīng)召開董事會，就推遲或盈利變化原因、可能對募集資金項目當(dāng)期盈利造成的影響、新的實施時間表或盈利情況作出決議并予以公告，同時還應(yīng)公告在招股說明書等法律文件中的相關(guān)承諾。
第六章 募集資金管理與監(jiān)督
第三十條 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項審核，出具專項審核報告。
專項審核報告中應(yīng)當(dāng)對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。
第三十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進(jìn)行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。
第七章 附 則
第三十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十四條 本制度自公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起施行。
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