（十）選舉和罷免董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其它高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提出聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三章董事的權(quán)利和義務(wù)

第四條董事享有下列權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司和董事會(huì)行事；

（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；

（四）根據(jù)工作需要，除監(jiān)事外可交叉任職；

（五）公司或股東大會(huì)賦予的其他職權(quán)。

第五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第七條董事承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（二）對(duì)董事會(huì)決策失誤造成的損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（三）承擔(dān)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。

第八條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。不出席會(huì)議，又不委托代表的董事應(yīng)視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)，但不因此免除責(zé)任。

第九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第四章獨(dú)立董事

第十條公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的比例不應(yīng)低于三分之一，即不低于3人。

（一）公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其它與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

（四）公司獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)。

（五）公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士和一名法律專業(yè)人士。

（六）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其它不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（七）公司獨(dú)立董事及擬擔(dān)任公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)。

（八）獨(dú)立董事每屆任期與公司其它董事任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

（九）公司獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

第十一條公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具備本章程所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其它履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）本章程規(guī)定的其它條件。

第十二條獨(dú)立董事的權(quán)利

（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其它相關(guān)法律賦予獨(dú)立董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%或高于有關(guān)規(guī)定的數(shù)額），應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；

獨(dú)立董事作出判斷前可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

4、提議召開(kāi)董事會(huì)；

5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名、戰(zhàn)略專業(yè)委員會(huì)，其中薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì)主任委員由獨(dú)立董事?lián)巍?/DIV>

第十三條獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

（一）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；

3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于規(guī)定數(shù)額或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其它資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其它事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意，保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第五章董事長(zhǎng)的職權(quán)

第十四條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會(huì)的召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(二)督促、檢查董事會(huì)會(huì)議決議的執(zhí)行；

(三)按照有關(guān)規(guī)定簽署文件或其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;

(四)法定代表人的職權(quán)。

(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第六章董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)

第十五條公司董事會(huì)由十一名董事組成，其中包括四名獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第十六條公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，為公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

(二)協(xié)助董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，證管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定和公司章程；為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)和建議；

(三)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度。

(五)負(fù)責(zé)管理和保存公司從證券托管中心取得的股東名冊(cè)以及董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)資料和董事會(huì)印章。確保有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人能及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

(六)負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問(wèn)公司的日常接待工作；

(七)負(fù)責(zé)籌備公司的境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)；

(八)負(fù)責(zé)處理公司與證管部門(mén)及其他政府主管部門(mén)、相關(guān)機(jī)構(gòu)的有關(guān)事宜；

(九)為公司重大決策提供法律援助，咨詢服務(wù)和決策建議；

(十)董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第十七條董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第十八條董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，除依照《公司法》規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)責(zé)賠償外，董事會(huì)秘書(shū)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非董事會(huì)秘書(shū)能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)努力履行公司章程規(guī)定的職責(zé)。

董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別做出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第十九條董事會(huì)根據(jù)需要，可下設(shè)秘書(shū)處和法律事務(wù)室，作為董事會(huì)的服務(wù)辦事機(jī)構(gòu)。

第七章董事會(huì)議事規(guī)定和工作程序

第二十條董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

（一）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)定期召開(kāi)，定期會(huì)議每年不少于兩次。在下列情況之一時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（1）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（2）經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（3）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（4）總經(jīng)理提議時(shí)；

（5）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

（6）半數(shù)以上的獨(dú)立董事提議時(shí)。

（二）董事會(huì)議題的確定，主要依據(jù)以下情況：

（1）最近一次股東大會(huì)決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；

（2）上一次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)；

（3）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要的，或三分之一董事聯(lián)名提議的事項(xiàng)；

（4）監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；

（5）總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；

（6）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議的事項(xiàng);

（7）半數(shù)以上的獨(dú)立董事提議的事項(xiàng);

（8）公司外部因素影響必須做出決定的事項(xiàng)。

（三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事以及其他應(yīng)列席會(huì)議的人員。董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

（1）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（2）會(huì)議期限；

（3）事由和議題；

（4）發(fā)出通知的日期；

（四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。監(jiān)事應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議。

（五）董事會(huì)討論重大問(wèn)題，如有相持意見(jiàn)，由董事長(zhǎng)決定是否暫緩表決，待進(jìn)一步調(diào)查研究后，提交下次會(huì)議表決。

（六）董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

（七）董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

（八）臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可用傳真的方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字確認(rèn)。

（九）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持，董事會(huì)秘書(shū)就會(huì)議議題和內(nèi)容做詳盡記錄，并由出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書(shū)簽字。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（3）會(huì)議議程；

（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

（九）董事會(huì)會(huì)議后，對(duì)要求保密的內(nèi)容與會(huì)人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。

第二十一條董事會(huì)議事規(guī)定：

（一）對(duì)于公司章程及本規(guī)則中規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)，均先由有關(guān)承辦部門(mén)提出計(jì)劃、方案，報(bào)董事會(huì)會(huì)議研究審核同意，再提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能組織實(shí)施。

（二）對(duì)于公司章程及本規(guī)則中規(guī)定董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，應(yīng)先由有關(guān)承辦部門(mén)提出議題、方案，報(bào)董事會(huì)會(huì)議審議決定后按有關(guān)程序組織實(shí)施。如涉及到國(guó)家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，在董事會(huì)審議或制定后按程序報(bào)送有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（三）董事會(huì)會(huì)議在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了詳盡了解其要點(diǎn)和過(guò)程情況，可要求承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議，聽(tīng)取和詢問(wèn)有關(guān)情況說(shuō)明，以利于正確做出決議；

（四）全體監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，不參加表決。監(jiān)事對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理層人員在制定、執(zhí)行有關(guān)公司方案決議時(shí)有損害公司利益的行為，或董事會(huì)議事程序違反公司章程時(shí)，可提出異議，要求予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家主管機(jī)關(guān)報(bào)告。

第二十二條董事會(huì)議事決策規(guī)定

（一）董事會(huì)會(huì)議作出決定決議時(shí)，應(yīng)按程序先討論，后表決，表決可采用投票或舉手表決兩種方式。會(huì)議記錄應(yīng)明確該項(xiàng)表決事項(xiàng)同意、反對(duì)、棄權(quán)的董事姓名。

（二）董事會(huì)會(huì)議決議的書(shū)面正式文本應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)前提供，特殊情況可在閉會(huì)后二小時(shí)內(nèi)提供，并由參會(huì)董事簽字確認(rèn)。

（三）凡屬股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)提前二十日發(fā)出股東大會(huì)會(huì)議通知并披露股東大會(huì)的議題、方案。

（四）對(duì)董事會(huì)決議通過(guò)的有關(guān)計(jì)劃、實(shí)施方案和董事會(huì)對(duì)人事的聘任文件，一律由董事長(zhǎng)簽發(fā)。

（五）對(duì)董事會(huì)審議中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性存在疑問(wèn)的議題方案，應(yīng)要求承辦部門(mén)予以說(shuō)明，并退回重新辦理，不予表決。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議決議的執(zhí)行和反饋

（一）董事會(huì)作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層認(rèn)真組織貫徹具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)閉會(huì)期間可直接向董事長(zhǎng)報(bào)告。由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)向董事傳送書(shū)面報(bào)告材料。

（二）董事長(zhǎng)有權(quán)檢查督促會(huì)議決議的執(zhí)行情況，出席經(jīng)理層的有關(guān)會(huì)議以了解貫徹情況和指導(dǎo)工作。

（三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)上次會(huì)議決議的情況做出評(píng)價(jià)，并載入會(huì)議記錄。

第八章附則

第二十四條董事會(huì)應(yīng)將公司章程及歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于公司董事會(huì)秘書(shū)保存，并將股東名冊(cè)存放于公司及代理機(jī)構(gòu)以備查。保存時(shí)間按公司章程規(guī)定辦理。

第二十五條凡國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程因變更與本規(guī)則發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂，并由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第二十六條本規(guī)則作為公司章程的附件，是公司章程的有效組成部分。

第二十七條本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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內(nèi)部控制制度(2008年6月12日)

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