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內部控制制度(2008年6月12日)
發(fā)布時間：
2008-06-14 00:00:00
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司內部控制制度(2008年6月12日公司四屆二次董事會修訂)第一章 總 則一、寧夏股份有限公司（以下簡稱：本公司或公
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
內部控制制度
(2008年6月12日公司四屆二次董事會修訂)
第一章 總 則
一、寧夏股份有限公司（以下簡稱：本公司或公司）依據(jù) 《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，制定本公司內部控制制度并在公司系統(tǒng)內發(fā)布實施。
二、本公司的內部控制制度是為保護公司資金、資產的安全與完整，促進公司各項經營活動有效實施而制定的各種業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。
三、本內控制度明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，設立完善的控制架構，保證董事會及公司高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。
四、本公司內部控制的制定充分考慮了內部環(huán)境、目標設定、事項識別、人力資源管理、風險評估、風險對策、控制活動、資金管理、信息溝通及反饋、制度監(jiān)督等要素。
第二章 內控制度的工作目標和組織原則
第一節(jié) 內控制度的工作目標及涉及層面
一、內控制度的工作目標
1、 保證公司經營合法合規(guī)及內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
2、 防范經營風險和道德風險。
3、 保障公司資金資產的安全、完整。
4、 保證公司業(yè)務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時。
5、 提高公司經營效益和效率。
6、 遵照深圳證券交易所的規(guī)定承擔公司應負義務和責任。
二、內控制度涉及到的層面和范圍
本內控制度涉及層面如下：
1、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員；
2、公司及控股子公司各級職能部門；
3、內控制度涉及到公司及控股子公司的內部管理、關聯(lián)交易、對外擔保、委托理財、對外承諾、募集資金、財務報告、金融衍生工具管理、風險控制、信息披露以及內控制度的監(jiān)督管理等業(yè)務內容。
第二節(jié) 內控制度的有關原則
一、健全原則：本內部控制制度覆蓋公司的所有業(yè)務、部門和人員，滲透決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。
二、合理原則：內部控制制度符合國家有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定，與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內部控制目標。
三、制衡原則：公司部門和崗位的設置權責分明、相互牽制；業(yè)務部門運作與管理支持適當分離。
四、有效原則：內控制度具有高度的權威性，公司全體人員應自覺維護內控制度的有效執(zhí)行，內部控制發(fā)現(xiàn)的問題能夠得到及時的反饋和糾正。
五、獨立原則：內控部門行使內控職能時，獨立于公司其他部門，并直接向董事會、監(jiān)事會報告。同時，公司在精簡的基礎上設立能夠滿足內控管理需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位在職能上保持相對獨立性。
六、審慎原則：內部控制堅持以風險控制，規(guī)范經營、防范和化解風險為原則。
第三章 專項風險的內控制度
第一節(jié) 控股子公司內控制度
一、內控管理體系的確立
1、公司制定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、總經理及財務負責人，制訂對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮該控股子公司業(yè)務特征，以及有關法律法規(guī)的特殊要求基礎上，督促其建立內部控制制度。
2、公司根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司制定相關業(yè)務經營計劃、風險管理程序。
3、制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。制定母子公司業(yè)務競爭、關聯(lián)交易等方面的政策及程序。
4、公司內控管理部門負責對控股（子）公司內控制度的實施進行檢查監(jiān)督，并將結果向總公司管理層及公司董事會匯報。
5、公司將內部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況作為控股（子）公司績效考核的重要指標之一。公司建立責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。
二、控股子公司內控內容
本公司對控股子公司內控管理的具體內容包括：
1、公司督導各控股子公司建立獨立的財務、業(yè)務信息系統(tǒng)。制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。
2、控股子公司除在重大財務、業(yè)務事項事實發(fā)生前向公司報告外，應及時向公司報告可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息。
3、按照股票上市規(guī)則規(guī)定子公司需要經公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，應當經公司董事會或股東大會審議后方可實施。
4、各控股子公司每月財務結算前向公司上報本月月度報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現(xiàn)金流量月報表、向他人提供資金及提供擔保月報表等。
5、公司配合有關的信息披露要求，及時安排各控股子公司提供必要的財務、業(yè)務信息或委托注冊會計師進行審計或審閱各控股子公司的財務報告。
6、公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司要參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。
第二節(jié) 關聯(lián)交易內控制度
一、關聯(lián)交易人的確認
1、公司根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》中有關關聯(lián)人的定義，確定公司關聯(lián)人的名單并建立更新制度，確保關聯(lián)人名單的真實、準確、完整。
2、公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)人名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、披露義務。
二、關聯(lián)交易的審批權限及披露
1、公司董事會負責關聯(lián)交易的審批，所有的關聯(lián)交易需報送董事會，經董事會討論通過才可實施。確定審批權限時，執(zhí)行《股票上市規(guī)則》有關累計計算的相關規(guī)定。
2、公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬以上或與關聯(lián)法人交易金額在300萬以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，由董事會審批，公司及時披露信息。公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除及時披露外，還要聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并提交股東大會審議。
3、公司為關聯(lián)人提供擔保的，無論數(shù)額大小，均經董事會審議后提交股東大會審議。
三、關聯(lián)交易操作制度
1、董事會在審議關聯(lián)交易事項時，相關責任人應詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的目前的運營情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。在確定交易對方時，應詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等相關情況，按照對本公司最有利的原則選擇交易方。
2、確定交易價格時，應有充分的定價依據(jù)并審慎判斷，需要進行審計或評估的情形遵循《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構對交易標的進行審計或評估。
3、關聯(lián)交易事項涉及的交易標的狀況不清楚、交易價格未確定、交易對方情況不明朗時，公司高級管理人員、董事會和股東大會不得就該關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
4、股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。在股東投票前，公司董事會及見證律師應當提醒關聯(lián)股東予以回避；股東投票表決時，公司董事會及見證律師應檢查關聯(lián)股東是否回避，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時向公司監(jiān)管部門報告。
5、公司與關聯(lián)人之間的交易需簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權利義務及法律責任。
四、關聯(lián)及獨立董事參與關聯(lián)交易的規(guī)定
1、涉及需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項，董事會秘書應在第一時間將相關材料提交獨立董事事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。
2、獨立董事發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易存在不公平、不公允情況時，應不予認可。一旦發(fā)現(xiàn)有關人員違反公司內部控制制度實施上述關聯(lián)交易，獨立董事應當將有關情況向深圳證券交易所或其他監(jiān)管部門報告。
3、董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席，關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。
4、關聯(lián)董事回避后，出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該交易作出相關決議。
五、防止關聯(lián)人占用公司資產的內控制度
關聯(lián)人不可以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，包括但不限于如下情形：
1、有償或無償拆借公司資金給關聯(lián)人使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)人委托貸款；
3、委托關聯(lián)人進行投資活動；
4、為關聯(lián)人開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5、代關聯(lián)人償還債務；
6、為關聯(lián)人提供擔保。
六、關聯(lián)交易審計內控制度
1、公司董事會每個會計年度結束后聘請具有執(zhí)行證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所對公司關聯(lián)人資金占用情況進行專項審計并出具專項報告。
2、獨立董事、監(jiān)事每季度查閱公司與關聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，獨立董事有權提請公司董事會采取相應措施，并及時向深圳證券交易所及監(jiān)管部門報告。
第三節(jié) 對外擔保內部控制
一、制定對外擔保內控制度的目的
1、制定對外擔保內控制度是為了保護公司財產物資的安全完整,最大限度保證公司經營穩(wěn)定性,貫徹執(zhí)行企業(yè)財務制度及會計準則,促使公司對外擔保工作合法進行。
2、對外擔保的內部控制建設遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
二、對外擔保內控制度執(zhí)行原則
1、受理擔保業(yè)務申請的人員不能同時是負責最后核準擔保業(yè)務的人員。擔保標準和條件必須同時獲得業(yè)務管理部門和專門追蹤和分析被擔保企業(yè)信用情況的部門（會計部門下的擔保業(yè)務小組）的批準。
2、負責調查了解被擔保企業(yè)經營與財務狀況的人員必須同審批擔保業(yè)務的人員分離。
3、擬訂擔保合同人員不能同時擔任擔保合同的復核工作。
4、擔保責任的記賬人員不能同時成為擔保合同的核實人員。
5、擔保合同的訂立人員不能同時負責履行擔保責任墊付款項的支付工作。
6、審核履行擔保責任墊付款項的人員應同付款的人員分離。
7、記錄墊付款項的人員不能同時擔任付款業(yè)務。
8、審核履行擔保責任、支付墊付款項的人員必須同負責從被擔保企業(yè)收回墊付款項的人員分離。
三、對外擔保的審批權限與職能
1、公司股東大會、董事會負責對外擔保的審批及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。在確定審批權限時，公司執(zhí)行《股票上市規(guī)則》中對外擔保累計計算的相關規(guī)定。
2、公司對外擔保事項須經公司董事會或股東大會審議批準。董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的三分之二以上董事同意。公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
（1）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；
（2）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（3）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；
（4）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
3、股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
4、公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。
四、對外擔保的操作流程
1、公司在收到擔保申請之后，編制擔保業(yè)務受理書，調查了解被擔保企業(yè)財務與經營狀況，將申請擔保的報告報送董事會審議，董事會審議申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔保或是否提交股東大會審議。公司應了解被擔保企業(yè)以下情況：
（1）被擔保企業(yè)的設立情況。（包括：所有制性質、行業(yè)、主管部門、成立日期、法定代表人、投資方、出資比例、實收資本、經營期限、主營業(yè)務等）
（2）被擔保企業(yè)的資金運作情況。
（3）被擔保企業(yè)有哪些負債，負債構成。（包括：銀行借款、債券借款及或有負債）
（4）被擔保企業(yè)主要的產品或服務情況。（包括：競爭方式、產品價格、質量、售后服務和原料來源等）
（5）被擔保企業(yè)目前的應收賬款的情況。（包括：應收賬款回收期、數(shù)額、收回應收款的措施等）
（6）被擔保企業(yè)產品銷售情況。（包括：銷售收入、存貨數(shù)量、本年預期利潤等）
（7）被擔保企業(yè)與客戶、供貨商和其他債權人業(yè)務關系情況。（包括：信
用情況、合作時間等）
（8）被擔保企業(yè)管理者素質情況。
（9）與被擔保企業(yè)交往的風險和效益情況。
（10）被擔保企業(yè)近3個年度的年度財務報告和最近的月度財務報表，以備財務分析。分析財務報表時采用趨勢分析法和比率分析法。
2、必要時，聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。
3、公司獨立董事在股東大會或董事會上就對外擔保事項發(fā)表獨立意見，并定期對公司累計和當期對外擔保情況進行調查。同時，在定期報告中作出專項說明。
4、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。
5、簽定擔保合同，明確約定擔保范圍或限額、擔保用途、擔保方式和擔保期限等。擔保合同一般一式三份，一份交收益人；一份由公司會計部門作表外或表內科目登記的附件；一份由經辦部門存查。
五、對外擔保后續(xù)管理制度
1、公司指派專人妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。
2、公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
3、公司指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，并定期向董事會報告。
4、對外擔保的債務到期后，公司督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時啟動相應的反擔保程序。
第四節(jié) 委托理財內控制度
一、委托理財?shù)墓芾?/B>
1、公司委托理財須經公司董事會或股東大會審議批準，委托理財金額連續(xù)12個月累計發(fā)生額占公司最近一期經審計的凈資產15%以下的，由公司董事會審議批準。超過以上限額的需經公司股東大會審議批準。
2、公司選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為理財受托方。
3、公司就委托理財事項與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
二、委托理財?shù)暮罄m(xù)管理
1、公司董事會指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，發(fā)現(xiàn)被委托資金或資產出現(xiàn)異常情況，及時向公司董事會報告。
2、董事會收到相關報告后，應立即通過各種途徑加以了解核實，如確實有可能危害到公司資金的安全情況存在，董事會應按照理財委托合同中有關規(guī)定，采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失，保障公司資金的安全。
第五節(jié) 募集資金內部控制
一、募集資金內控制度的原則
公司充分考慮募集資金的實際情況，制定和掌握好籌資策略和方法，控制資金風險，充分利用財務杠桿效應以取得最佳效益。公司募集資金使用的內部控制建設遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。
二、募集資金的計劃與審批
1、公司和子公司將籌集資金納入年度資金預算之內，籌資決策需由公司負責人、全資子公司董事會決定。公司籌資采用逐級申請、董事會集中審批的管理制度。
2、公司將根據(jù)籌資額度、籌資用途等采用內部審批制度，以優(yōu)先考慮集團內資金統(tǒng)一調劑為前提?；I資申請的最高審批機構為董事會。各申請單位依據(jù)董事會審批決議執(zhí)行籌資方案。
三、募集資金開戶制度
1、公司一般情況下只開立一個募集資金專用賬戶。如根據(jù)投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，應堅持同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲的原則，經董事會批準，方可在一家以上銀行開設專用賬戶。
2、建立募集資金專戶存儲制度，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確約定開戶銀行應及時向公司董事會通報募集資金專用賬戶中的資金變更及流向等情況。
四、募集資金使用制度
1、公司制定嚴密的募集資金使用管理流程和制度，建立嚴格的審批程序，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用。募集資金投資項目應嚴格按項目預算投入。
2、公司跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目應按公司承諾的計劃進度實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進度計劃。
3、確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按承諾的進度完成時，公司及時向監(jiān)管部門報告并履行披露義務。公司確因市場發(fā)生變化，需要變更募集資金用途或變更項目投資方式時，須經公司董事會審議后及時披露，并依照法定程序報股東大會審批后報送有關監(jiān)管部門。
五、募集資金管理制度
1、內部稽核部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并定期向董事會、審計委員會報告。
2、獨立董事和監(jiān)事監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。
3、公司配合保薦人監(jiān)督募集資金的使用，主動向保薦人通報募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。
第六節(jié) 對外承諾的內部控制
一、對外承諾內控包含的事項
對外承諾的內控制度包括股權分置改革承諾事項或其他承諾事項，對外承諾的內部控制包括以下內容：
1、公司實時關注承諾履行條件的變化情況，當承諾履行條件即將達到或已經達到時，承諾人及時履行承諾并披露相關信息。當承諾履行條件觸發(fā)時承諾人按承諾條款在承諾時間內予以實施。
2、公司對涉及承諾的重大事項予以及時披露，并在定期報告中披露承諾事項及履行情況。
3、公司發(fā)生分紅、轉增股本、配股等事項對公司股票價格進行除權時，公司披露涉及以上相關事項的公告時，同時披露承諾事項重要參數(shù)的調整信息。
4、承諾人關注自身經營、財務狀況，評價履約能力，如果經營、財務狀況惡化等原因導致或可能導致無法履行承諾時，應及時告知公司，公司及時披露。
二、對外承諾的組織管理
1、 內控部門制定外部承諾的具體操作流程并負責實施，明確各個操作流程的責任部門和責任人；
2、制定相關的復核流程對涉及外部承諾的信息披露文件進行嚴格審查；
3、指定專門人員負責與外部承諾相關的投資者的關系管理活動。
三、對外承諾的一致性
公司保證向深圳證券交易所報送的承諾函或其它承諾事項，其涉及的內容與在信息披露文件中所披露的內容一致，并與信息披露文件中的表述一致。
第七節(jié) 金融衍生品交易的內部控制
一、金融衍生產品交易的管理
公司董事會負責對公司參與的金融衍生產品交易進行審核和管理，董事會應充分認識金融衍生品交易的性質和風險，根據(jù)公司的風險承受能力，合理確定金融衍生品交易的風險限額和相關交易參數(shù)。
二、金融衍生產品交易的內控內容
金融管理部門負責金融衍生產品交易的具體工作，金融管理部門直接對董事會負責，業(yè)務上受公司董事長、總經理直接領導，金融管理部門制定完善的內部管理制度，規(guī)范交易流程，防范交易風險，具體內容應包括：
（1）合理制定金融衍生品交易的目標、套期保值的策略；
（2）制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質、考核、風險隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報告等的政策和程序；
（3）制定金融衍生品交易的風險報告制度，包括授權、執(zhí)行、或有資產、隱含風險、對沖策略及其他交易細節(jié)；
（4）制定金融衍生品交易風險管理制度，包括機構設置、職責、記錄和報告的政策和程序。
第八節(jié) 風險的內部控制
一、風險包括的內容
1、本制度所指的風險類型包括經營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險。
2、公司根據(jù)風險的類型和對公司正常經營以及股票價格影響的程度不同，建立相應的風險評估體系和風險處置程序。
二、風險類型的劃分以及處置程序
1、確定風險對公司影響的主要考慮以下因素：對公司正常經營影響的程度和時間、是否給公司帶來實質損失、對公司股票價格及其它衍生產品的價格的影響程度等。
2、按照風險對公司的影響程度，將風險劃分為以下三種情況：
輕微風險：不會給公司造成實質性損失，對公司的影響輕微且時間較短，不會對公司股票及其它衍生產品的價格造成較大影響。
中度風險：將會給公司造成一定程度的實質性損失，影響時間較長并將對公司股票及其它衍生產品的價格造成一定影響。
嚴重風險：對公司影響時間較長且給公司帶來重大實質性影響，且會造成公司股票及其它衍生產品的價格劇烈波動或存在其它不良影響。
3、風險的處置程序
公司內部控制部門負責風險的評估和具體處理工作。
輕微風險的處置：發(fā)生或預計發(fā)生輕微風險時，公司內部控制部門在董事會的指導下加以處理，并將有關情況報告董事會知曉。
中度風險的處置：發(fā)生或預計發(fā)生中度風險時，內控部門將向董事會匯報并提請董事會研究處理意見，加以具體實施并向董事會匯報。
嚴重風險的處置：發(fā)生或預計發(fā)生嚴重風險時，內控部門將向董事會匯報并知曉股東，董事會可提請召開臨時股東大會并按照股東大會的決議委托內控部門處置風險并將結果報送股東知曉。
第四章 信息披露及報告制度
第一節(jié) 信息披露的內容
一、信息披露的內容
1、公司董事會在年度報告披露的同時，披露年度內部控制自我評估報告，并披露會計師事務所對內部控制自我評估報告的核實評價意見。
2、公司按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。
3、內控部門在內部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)重大缺陷或重大風險或按照有關規(guī)定應披露的事項，應及時向董事會報告。董事會及時向深圳證券交易所報告該事項。經深圳證券交易所認定，董事會及時發(fā)布公告予以披露。
4、公司在公告中說明內部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關責任追究以及擬采取的補救措施。
二、信息披露的內部管理
1、董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司各相關部門應明確（包括公司控股子公司）重大信息報告責任人。
2、公司董事會秘書對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
3、公司及其控股股東及其實際控制人存在公開承諾事項的，公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告。
三、內部控制自我評估報告的形成
1、公司根據(jù)內部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關信息，評價公司內部控制的建立和實施情況，形成內部控制自我評估報告。公司董事會在審議年度財務報告等事項的同時，對公司內部控制自我評估報告進行審議并形成決議。
2、審計委員會負責編制內部控制自我評估報告草案并報董事會審議。
四、內部控制自我評估報告包含的內容
公司內部控制自我評估報告包括如下內容：
1、內控制度是否建立健全；
2、內控制度是否有效實施；
3、內部控制檢查監(jiān)督工作的情況；
4、內控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險及其處理情況；
5、對本年度內部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價；
6、完善內控制度的有關措施；
7、下一年度內部控制有關工作計劃。
第二節(jié) 內部控制的檢查監(jiān)督機制
一、內部控制的檢查監(jiān)督機制
1、內控部門負責對可能或已經發(fā)生的，對公司正常經營、股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的內外事件進行監(jiān)督，及時向公司董事會秘書和董事會進行報告，并提供相關的文件和資料。內控部門在內部稽核過程中如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應當立即報告董事會秘書，并抄報監(jiān)事會及審計委員會。董事會秘書應當立即向董事會報告，公司董事會應及時向深圳證券交易所報告該事項。經深圳證券交易所認定，公司董事會應及時發(fā)布公告，并由董事會決定切實可行的解決措施。
2、董事會秘書負責了解上述重大事項的情況和發(fā)展，公司相關部門及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復董事會秘書的詢問，并根據(jù)董事會秘書的要求提供相關資料。
3、董事會秘書按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對上報的內外部重大信息進行分析和判斷。如需要履行信息披露義務的，董事會秘書及時向董事會或監(jiān)事會報告，提請董事會或監(jiān)事會履行相應的程序，并按照《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定進行公開信息披露。
二、保密機制
1、公司建立內部重大信息的保密制度。因工作關系了解到相關重大信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。
2、若信息不能保密或已經泄漏，公司及時向監(jiān)管部門報告和對外披露。
第五章 內控部門的設立和運作
第一節(jié) 內控部門的設立及崗位職責
一、內控部門的設立和運作
1、為保證內控制度得到全面的貫徹實施并得到客觀及時的監(jiān)督管理，公司設立內控管理部門，內控管理部門直接向董事會秘書和董事會報告工作，該部門負責人的任免由董事會決定，公司董事會秘書及董事會對內控管理部門的工作進行監(jiān)督指導，并審閱該部門提交的內部控制檢查監(jiān)督工作報告。
2、 董事會授權內控部門依據(jù)公司各部門（含分支機構）、控股子公司的自行檢查報告，以及內部稽核部門發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及異常事項的改善情況，出具內部控制報告。
二、內控管理部門的主要工作職責
1、在董事會的領導下，按照有關政策法規(guī)的要求，制定本公司的內部控制制度并負責具體工作實施和日常監(jiān)督管理。
2、加強對各項業(yè)務、各部門、各控股子公司（含分支機構）、各崗位實施監(jiān)督、檢查和反饋。加強對重要崗位的監(jiān)控。與資金、有價證券、重要空白憑證、業(yè)務合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位，實行雙人負責制。
3、建立具體、明確、合理的授權、檢查和逐級問責制度，明確界定部門和崗位的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內履行職能。建立相關部門、相關崗位之間相互制衡、監(jiān)督的監(jiān)控環(huán)節(jié)。
4、建立科學、有效的激勵約束機制，培育良好的企業(yè)精神和內部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境，提高員工的誠信意識。
5、設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行?？刂苹顒雍w公司所有營運環(huán)節(jié)，并包括以下控制活動：銷售與收款、采購及付款、生產、薪酬管理、融資、投資、固定資產管理、研究開發(fā)等。
6、采取以下措施，確保信息準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內部稽核部門及時了解公司的經營和風險狀況，確保各類投訴、風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理：
（1）建立內部信息處理系統(tǒng)，及時、真實、準確、完整地記錄公司的各項業(yè)務活動；
（2）建立外部信息管理系統(tǒng)，及時收集、整理、匯總相關的外部信息；
（3）建立重大信息報告制度，下級崗位及時向上級崗位、高級管理人員及時向董事會、控股子公司及時向母公司報告發(fā)生的重大信息。
（4）建立內部信息定期或不定期交流制度，提供不同崗位、部門之間信息交流制度；
（5）建立客戶信息反饋機制，做好市場服務工作；
（6）建立與股東和投資者之間的信息交流、反饋機制，做好投資者關系管理工作。
三、內部控制的檢查監(jiān)督
1、公司對內控制度的落實情況進行每年一次的定期和日常不定期的檢查。董事會通過內控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內控制度的有效實施。
2、內部控制檢查監(jiān)督包括如下內容：
（1）董事會或相關機構對內部控制檢查監(jiān)督的授權情況；
（2）公司各部門及下屬機構對內部控制檢查監(jiān)督的配合程度；
（3）內部控制檢查監(jiān)督程序及方法；
（4）內部控制檢查監(jiān)督工作相關責任的劃分；
（5）內部控制檢查監(jiān)督工作激勵制度的建立情況。
四、內控問題的處置程序
1、內控工作人員對于工作中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及實施中存在的問題，應及時向部門及上級領導匯報，提出改正及彌補措施，在內部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在向董事會報告后進行追蹤，以確定相關部門已及時采取適當?shù)母倪M措施。
2、內控部門將所發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及實施中存在的問題及整改情況列為各部門績效考核的重要科目。
五、內部評價報告的編制和評估
1、公司董事會依據(jù)公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事對此報告發(fā)表意見。
2、自我評價報告包括以下內容：
（1）對照深交所指引及有關規(guī)定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；
（2）說明深交所指引重點關注的控制活動的自查和評估情況；
（3）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施；
（4）說明上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況
3、注冊會計師在對公司進行年度審計時，對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明包括以下內容：
（1）異議事項的基本情況；
（2）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（3）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（4）消除該事項及其影響的可能性；
（5）消除該事項及其影響的具體措施。
六、內控報告的提交和披露
1、內控部門在年度和半年度結束后向董事會提交內控檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會根據(jù)公司經營特點，制定內部控制檢查監(jiān)督工作報告的內容與格式要求。
2、公司每個會計年度結束后四個月內將內部控制報告和注冊會計師專項審核報告報送深圳證券交易所，并與年度報告全文同時在指定網(wǎng)站上披露，并披露會計師事務所對內部控制自我評估報告的核實評價意見。
七、內控文件的檔案管理
內控部門的工作資料，包括內部控制檢查監(jiān)督工作報告、工作底稿及相關資料，在專門地點保管及指定專門保管人員負責，保存時間為十年。
第二節(jié) 內控審計委員會的設立及工作職責
一、內控審計委員會的設立和運作
1、公司設立內控審計委員會，協(xié)助董事會工作。審計委員會由公司的獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，其成員中有一名是會計專業(yè)人士。
2、審計委員會對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內控審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。
二、審計委員會的主要職責包括
1、審核公司內部控制制度及其執(zhí)行情況；
2、監(jiān)督檢查公司的內部稽核制度及其實施；
3、審核公司的內控報告及相關信息的披露；
4、負責內部審計部門與外部審計機構之間的溝通；
5、提議聘請或更換外部審計機構。
6、審計委員會如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告深圳證券交易所并公告。
第六章 附 則
一、本內控制度實施過程中如有與現(xiàn)行法律法規(guī)有關規(guī)定相抵觸之處，以相關法律法規(guī)的規(guī)定為準。
二、本制度在執(zhí)行過程中根據(jù)實際情況和職能部門的意見加以補充和修改，并逐步建立實施細則對具體措施加以完善。
三、公司董事會負責本制度的制定、有效執(zhí)行及解釋工作。
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