2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

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2014-04-25 08:23:05

寧夏興業(yè)律師事務(wù)所關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書興業(yè)書字（2014 ）第028號(hào)致：寧夏東

                                             寧夏興業(yè)律師事務(wù)所
                                關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
                      2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
                                                                        興業(yè)書字（2014 ）第028號(hào)

致：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）章程的要求，興業(yè)律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受公司委托，指派劉慶國(guó)、閆海濱律師出席公司2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱“本次大會(huì)”），并就大會(huì)相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本所律師同意將本法律意見書隨本次大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次大會(huì)的召集、召開程序和召集人的資格
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次大會(huì)由公司第五屆董事會(huì)三十一次會(huì)議決定召開，召開本次大會(huì)的通知2014年4月2日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上披露。
經(jīng)公司第五屆董事會(huì)三十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)二十二次會(huì)議審議通過(guò)，提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議案為：
1、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案（采用累積投票制）
1.1選舉張創(chuàng)奇先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事
1.2選舉鐘景明先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事
1.3選舉李彬先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事
1.4選舉陳林先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事
1.5選舉何季麟先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事
1.6選舉朱景和先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事
1.7選舉文獻(xiàn)軍先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事
1.8選舉白維先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事
1.9選舉班均先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事
2、關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案（采用累積投票制）
2.1選舉丁建林先生擔(dān)任公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
2.2選舉趙文通先生擔(dān)任公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
2.3選舉馮小軍先生擔(dān)任公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)提交本次大會(huì)審議的議案符合《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，并已在本次大會(huì)的通知公告中列明。
本次大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，會(huì)議由公司董事張創(chuàng)奇先生主持，會(huì)議按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式和公司章程規(guī)定的召開程序進(jìn)行。本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    二、本次大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及委托書，出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或代理人經(jīng)本所律師核查，出席本次大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì)6名，代表股份數(shù)201,932,922股，占公司股份總數(shù)的45.81％。均為2013年4月14日下午在深圳證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司股東。
公司本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員除股東或其代理人外，還包括公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及董事會(huì)秘書和公司聘請(qǐng)的律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次大會(huì)的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。其他出席人員資格合法。
三、本次大會(huì)的表決程序和表決方式及表決結(jié)果
本次大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決方式對(duì)公告中列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。
本次大會(huì)采用累積投票方式選舉產(chǎn)生了公司第六屆董事會(huì)，提請(qǐng)本次會(huì)議選舉的董事候選人全部當(dāng)選。經(jīng)統(tǒng)計(jì)各候選董事得票如下：
1、張創(chuàng)奇先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)董事；
2、鐘景明先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)董事；
3、李彬先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)董事；
4、陳林先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)董事；
5、何季麟先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)董事；
6、朱景和先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)董事；
7、文獻(xiàn)軍先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
8、白維先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
9、班均先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
本次大會(huì)采用累積投票方式選舉產(chǎn)生了公司第六屆監(jiān)事會(huì)，提請(qǐng)本次會(huì)議選舉的監(jiān)事候選人全部當(dāng)選。經(jīng)統(tǒng)計(jì)各候選監(jiān)事得票如下：
1、丁建林先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；
2、趙文通先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；
3、馮小軍先生以201,932,922票當(dāng)選為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
經(jīng)核查驗(yàn)證，本次大會(huì)所審議的董事會(huì)換屆選舉的議案、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案獲得通過(guò)。
本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的表決程序和表決方式符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及公司章程的規(guī)定；召集人資格合法有效；出席會(huì)議的人員資格合法有效；會(huì)議表決方式、表決程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和公司章程的規(guī)定；表決結(jié)果合法有效。
（以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為寧夏興業(yè)律師事務(wù)所關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書簽字頁(yè)。）

                      寧夏興業(yè)律師事務(wù)所
                             負(fù)責(zé)人: 祖貴洲
                               律師:   劉慶國(guó)
                                           閆海濱


                         二〇一四年四月十八日

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