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臨時公告

東方鉭業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則

發(fā)布時間：

2006-04-20 00:00:00

（2006年4月20日修訂）第一章總則第一條為進(jìn)一步明確公司監(jiān)事會的職權(quán)，規(guī)范監(jiān)事會組織行為和運(yùn)作程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法

（2006年4月20日修訂）

第一章總則

第一條為進(jìn)一步明確公司監(jiān)事會的職權(quán)，規(guī)范監(jiān)事會組織行為和運(yùn)作程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和本公司章程及其它法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條公司依法設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成。股東代表出任的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，并對股東大會負(fù)責(zé)。職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，向股東大會負(fù)責(zé)。

第三條監(jiān)事會不設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，有關(guān)監(jiān)事會的服務(wù)性工作由公司董事會秘書處協(xié)助辦理。

第二章監(jiān)事

第四條公司章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。

第七條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第九條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會會議審議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第十條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第三章監(jiān)事會的職權(quán)

第十二條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，應(yīng)書面授權(quán)一名監(jiān)事或由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表監(jiān)事和適當(dāng)比例的公司職工代表監(jiān)事，其中職工代表不低于1/3，即不低于2人。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第十三條監(jiān)事會依據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及其它有關(guān)法律法規(guī)，對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況實(shí)施監(jiān)督檢查。具體行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（九）本章程規(guī)定監(jiān)事會行使的其它職權(quán)。

第四章監(jiān)事會主席的職責(zé)

第七條監(jiān)事會主席的主要職責(zé)是主持監(jiān)事會的工作。具體工作職責(zé)如下：

（一）召集和主持監(jiān)事會會議；

（二）監(jiān)督和檢查監(jiān)事會決議的實(shí)施情況；

（三）負(fù)責(zé)審查和簽署有關(guān)監(jiān)事會的文件；

（四）負(fù)責(zé)向股東大會報(bào)告監(jiān)事會的工作；

（五）監(jiān)事會其他需要辦理的工作。

第五章監(jiān)事會的議事規(guī)定

第十六條監(jiān)事會會議的召開。

（一）監(jiān)事會每半年召開一次會議。根據(jù)工作實(shí)際情況，可增加會議次數(shù)，具體由監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)事成員的建議而確定。

（二）監(jiān)事會會議應(yīng)在召開十日前書面通知全體監(jiān)事。書面通知的主要內(nèi)容應(yīng)包括：會議的日期、地點(diǎn)、會期、事由或議題以及發(fā)出通知的日期。

（三）監(jiān)事會會議實(shí)際出席的人數(shù)應(yīng)超過規(guī)定人數(shù)的二分之一，形成的決議方可有效。

第十七條監(jiān)事會會議的議題內(nèi)容。

（一）最近一次股東大會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；

（二）上一次監(jiān)事會會議確定事項(xiàng)的辦理情況；

（三）監(jiān)事會主席提議的事項(xiàng)或二名監(jiān)事聯(lián)名提議的事項(xiàng)；

（四）公司經(jīng)營報(bào)告期的財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

（五）公司章程規(guī)定屬監(jiān)事會監(jiān)督、審查、評議的事項(xiàng)；

（六）有關(guān)監(jiān)事會的其他工作事項(xiàng)。

第十八條監(jiān)事會的議事方式。

（一）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持，監(jiān)事會主席因故不能到會時，應(yīng)書面授權(quán)一名監(jiān)事主持會議；

（二）監(jiān)事會會議應(yīng)逐項(xiàng)對所列議題進(jìn)行討論。討論議題時，監(jiān)事均應(yīng)發(fā)表意見，監(jiān)事會要作出決議的事項(xiàng)，應(yīng)采取舉手表決的方式，每位監(jiān)事享有一票表決權(quán)，全體監(jiān)事的表決超過二分之一以上有效。監(jiān)事因故不能到會時，可書面委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)；

（三）監(jiān)事會會議討論重大問題時，如發(fā)生相持的意見，所討論議題尚有疑點(diǎn)問題時，由監(jiān)事會主席決定是否暫緩表決，待進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)后，提交下次會議表決；

（四）監(jiān)事會會議應(yīng)有會議記錄，監(jiān)事會可根據(jù)需要臨時指定人員記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)在記錄上簽字確認(rèn)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出某種說明性記載；

（五）監(jiān)事會會議決議內(nèi)容應(yīng)在會議結(jié)束前宣讀，通過后，由到會的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）；

（六）監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案，由董事會秘書保存，保存期限按公司章程規(guī)定執(zhí)行。

第六章監(jiān)事會決議的執(zhí)行

第十九條監(jiān)事會決議應(yīng)向深圳證券交易所申請公告，年度監(jiān)事會工作報(bào)告應(yīng)經(jīng)年度股東大會審議通過。各股東、董事、經(jīng)理以及其它高級管理人員可依據(jù)本規(guī)則向監(jiān)事會辦事機(jī)構(gòu)（董事會秘書處）索取監(jiān)事會決議或監(jiān)事會年度工作報(bào)告復(fù)印件。

第二十條對監(jiān)事會決議中要求辦理和糾正的事項(xiàng)，屬重大事項(xiàng)的，由董事會根據(jù)股東大會決議，安排組織實(shí)施；一般和具體事項(xiàng)由總經(jīng)理直接安排組織實(shí)施。執(zhí)行結(jié)果應(yīng)向股東大會報(bào)告，并向監(jiān)事會通報(bào)。

第二十一條監(jiān)事會主席對決議中要求辦理和糾正的事項(xiàng)的執(zhí)行過程，應(yīng)組織監(jiān)事進(jìn)行檢查，并可提出評價意見。