第一章   總 則

第一條 為了加強(qiáng)本公司對(duì)外投資的管理，規(guī)范本公司對(duì)外投資行為，提高資金運(yùn)作效率，保障本公司對(duì)外投資的保值、增值，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)自我管理，維護(hù)上市公司整體形象和投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。

第二條 本制度適用于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)控股子公司、參股公司及增減資行為等項(xiàng)目的管理。

第三條 本制度所稱公司及上市公司均指寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司，子公司指本公司控股51%以上的絕對(duì)控股子公司和本公司為第一大股東及擁有實(shí)際控制權(quán)的相對(duì)控股子公司。

第四條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)上市公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高上市公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第五條 公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

第六條 子公司在上市公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

第二章  股權(quán)管理

第七條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及公司關(guān)于子公司治理的管理制度，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。

第八條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司各項(xiàng)工作檢查與監(jiān)督，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。

第九條 子公司每年至少召開一次股東會(huì)、兩次董事會(huì)。股東會(huì)和董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事簽字。

第十條 子公司召開股東會(huì)和董事會(huì)，通知方式、議事規(guī)則等必須符合《公司法》規(guī)定，對(duì)超出公司授權(quán)范圍的有關(guān)事宜，應(yīng)事先經(jīng)得公司的同意。

第十一條 子公司對(duì)改制改組、收購(gòu)兼并、投融資、抵押擔(dān)保、資產(chǎn)處置、重大固定資產(chǎn)購(gòu)置、高管人員任免、薪酬方案、重大營(yíng)銷方案、收益分配等重大事項(xiàng)，需按《上市規(guī)則》、《上市公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行運(yùn)作，對(duì)超出子公司授權(quán)范圍的事宜，須事先報(bào)告公司批準(zhǔn)后，方可召開董事會(huì)、股東會(huì)審議通過。

第十二條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司提供有關(guān)子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

第十三條 子公司發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于上市公司總體規(guī)劃，在上市公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第十四條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果。及時(shí)完成項(xiàng)目決算及固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)資。項(xiàng)目融資必堅(jiān)持適度籌措的原則，注意防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第三章  財(cái)務(wù)管理

第十五條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

第十六條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

第十七條 子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)制度和規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

第十八條 子公司應(yīng)在公司授權(quán)的范圍內(nèi)進(jìn)行對(duì)外投資、借款、擔(dān)保和抵押，超過授權(quán)范圍的，須經(jīng)公司審議通過后方可進(jìn)行。

第四章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

第十九條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。

第二十條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、內(nèi)控制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

第二十一條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第二十二條 公司內(nèi)部審計(jì)工作制度適用于子公司內(nèi)部審計(jì)。

第五章  對(duì)外長(zhǎng)期投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十三條公司計(jì)劃企管部應(yīng)建立科學(xué)的績(jī)效風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)體系，每年定期、不定期對(duì)對(duì)外投資進(jìn)行評(píng)價(jià)。當(dāng)出現(xiàn)（包括但不限于）下列情形時(shí)，或出現(xiàn)下列情形的可靠信息時(shí)，按決策權(quán)限和程序及時(shí)退出或轉(zhuǎn)讓：

（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，本公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資股權(quán)： 

1．投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的； 

2．投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場(chǎng)前景的； 

3．由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； 

投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。

（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，本公司應(yīng)該依法收回對(duì)外投資； 

1．按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿； 

2．由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)； 

3．由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 

4．被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 

（三）對(duì)外長(zhǎng)期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由本公司計(jì)劃企管部會(huì)同相關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報(bào)告，并按100萬以上、1000萬以上、5000萬以上分別報(bào)公司經(jīng)理辦公會(huì)、公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)。在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。 

處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 

（四）對(duì)外投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等項(xiàng)工作，防止本公司資產(chǎn)流失。

第六章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)

第二十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。 

第二十五條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)作為公司董事會(huì)的專門議事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。 

第二十六條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)可根據(jù)不同的項(xiàng)目組織設(shè)立投資評(píng)審小組，主要負(fù)責(zé)對(duì)新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評(píng)估，提出投資建議。 

第二十七條 公司總經(jīng)理是對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資作出修訂?？偨?jīng)理可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施，公司可建立項(xiàng)目實(shí)施小組的問責(zé)機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。 

第二十八條 公司計(jì)劃企管部是對(duì)外投資的管理部門，負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行投資效益評(píng)估，辦理出資手續(xù)等。

第二十九條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)可對(duì)項(xiàng)目的預(yù)期效益進(jìn)行評(píng)估，實(shí)施定期或不定期的管理審計(jì)、績(jī)效審計(jì)等。

第三十條 公司法律法規(guī)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等進(jìn)行合法與合規(guī)性的法律審核。

第七章 對(duì)外投資決策管理

第三十一條 投資項(xiàng)目的總原則是：

（一）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略； 

（二）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展； 

（三）必須堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)與效益兼顧的原則。

第三十二條 本公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。董事會(huì)審批權(quán)限不能超出公司股東大會(huì)的授權(quán)，超出董事會(huì)審批權(quán)限的由股東大會(huì)審批。

第三十三條  對(duì)外投資程序： 

（一）投資評(píng)審小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，報(bào)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)初審； 

（二）初審?fù)ㄟ^后，投資評(píng)審小組對(duì)其提出的適時(shí)投資項(xiàng)目，組織本公司相關(guān)人員組建工作小組，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析并編制報(bào)告上報(bào)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)。 

（三）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作協(xié)議評(píng)審?fù)ㄟ^后提交董事會(huì)審議； 

（四）董事會(huì)根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東大會(huì)審議； 

（五）已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)本公司的相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施； 

第三十四條 對(duì)外長(zhǎng)期投資協(xié)議簽定后，本公司協(xié)助相關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。 

第三十五條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審批的對(duì)外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 

第三十六條 對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，投資合同或協(xié)議必須經(jīng)本公司法律法規(guī)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署。本公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 

第三十七條 本公司經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營(yíng)管理，要向董事會(huì)及時(shí)匯報(bào)投資進(jìn)展情況。當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出對(duì)投資項(xiàng)目暫?；蛘{(diào)整計(jì)劃等建議，并按審批程序重新報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 

第三十八條 對(duì)于重大投資項(xiàng)目可聘請(qǐng)專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。

第八章  信息管理

第三十九條 子公司須遵守公司信息披露管理辦法。公司對(duì)子公司所有信息享有知情權(quán)。子公司不得隱瞞、虛報(bào)任何信息。公司有權(quán)派人列席子公司的股東、董事、總經(jīng)理辦公會(huì)。對(duì)于可實(shí)施重大影響的對(duì)外投資，公司應(yīng)委托相關(guān)人員參加或列席股東會(huì)、董事會(huì)。

第四十條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

（一）及時(shí)提供所有對(duì)上市公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

（四）子公司重要信息，即可能對(duì)上市公司股價(jià)產(chǎn)生影響的重大信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送公司計(jì)劃企管部，由計(jì)劃企管部匯總后轉(zhuǎn)公司董事會(huì)秘書，以便及時(shí)對(duì)外披露相關(guān)信息；

（五）子公司召開股東會(huì)議，應(yīng)向公司書面報(bào)告，由公司派代表出席。

（六）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。

第四十一條 子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議情況向公司報(bào)告。

第四十二條 子公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度、半年度、年度結(jié)束之日起8個(gè)、12個(gè)、15個(gè)、30個(gè)工作日內(nèi)，向公司提交月度、季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、綜合性的財(cái)務(wù)活動(dòng)分析報(bào)告及經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)。

第四十三條 子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按月度、季度、半年度、年度定期向公司報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按月度、季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)產(chǎn)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向公司董事會(huì)提交情況報(bào)告。

第四十四條 子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司計(jì)劃企管部，由計(jì)劃企管部轉(zhuǎn)董事會(huì)秘書。

（一）擬收購(gòu)出售資產(chǎn)；

（二）擬對(duì)外投資；

（三）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（四）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

（五）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

（六）遭受重大損失；

（七）重大行政處罰；

（八）擔(dān)保；

（九）高風(fēng)險(xiǎn)投資；

（十）《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十五條 子公司董事會(huì)必須指定一名人員，負(fù)責(zé)子公司與公司計(jì)劃企管部及董事會(huì)秘書在信息披露上的溝通。

第四十六條  對(duì)于沒有控制權(quán)的參股公司，由公司委派的在該公司任職的董事、監(jiān)事及其他管理人員負(fù)責(zé)索要公司需要的相關(guān)信息；沒有公司委派人員的對(duì)外投資單位的相關(guān)信息由計(jì)劃企管部負(fù)責(zé)收集。

第九章  人事管理

第四十七條 各子公司應(yīng)當(dāng)遵守公司人事管理制度。內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制、薪酬分配方案等重大事項(xiàng)，必須事先報(bào)公司同意后，方可提交子公司董事會(huì)研究實(shí)施。

第四十八條 子公司董事、監(jiān)事由公司委派。子公司經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由各子公司董事長(zhǎng)或經(jīng)理提名報(bào)公司同意后按程序聘任。其他中層管理人員報(bào)公司人事部備案，在核定的編制內(nèi)，子公司可自主招聘員工。所有員工均須按《勞動(dòng)法》簽訂勞動(dòng)合同。

第四十九條 由公司委派到被投資單位的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員要定期了解情況，并向公司作書面匯報(bào)。重大事項(xiàng)必須在董事會(huì)表決前請(qǐng)示公司。董事、監(jiān)事不得在子公司交叉任職受薪和安插親屬。委派董事及高級(jí)管理人員必須切實(shí)履行職責(zé)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的行為。

第五十條 主管會(huì)計(jì)以上的財(cái)務(wù)人員由公司直接委派與調(diào)配。對(duì)其工作調(diào)動(dòng)必須經(jīng)公司批準(zhǔn)。

第五十一條 委派到被投資單位的董事、監(jiān)事及其他管理人員必須從公司在冊(cè)職工中推選。其中董事長(zhǎng)必須是公司中層正職以上管理人員。

第十章 薪酬及考核獎(jiǎng)懲管理

第五十二條 對(duì)公司派出人員的薪酬，由公司人事教育部負(fù)責(zé)按照不同地區(qū)和行業(yè)的水平制定管理辦法。

第五十三條 實(shí)行工作目標(biāo)責(zé)任考核，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)管理考核。包括：利潤(rùn)總額、成本指標(biāo)、應(yīng)收帳款、工作目標(biāo)等。

第五十四條 各子公司必須嚴(yán)格遵守公司各項(xiàng)管理制度，嚴(yán)格在公司的授權(quán)范圍內(nèi)行事。對(duì)于違規(guī)行為，公司可以責(zé)令限期糾正，并視情況給予行政記過、扣發(fā)工資和效益工資、免職等處分，對(duì)于嚴(yán)重違規(guī)且又給公司造成重大損失無法挽回的，可以追究其法律責(zé)任。

第十一章  附則

第五十五條 本制度如有未盡事宜，公司董事會(huì)將及時(shí)組織修改補(bǔ)充。如與國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)相抵觸時(shí)，以有關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)，公司將及時(shí)組織修訂。

第五十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十八條 本制度自董事會(huì)批準(zhǔn)頒布之日起實(shí)施。以前有關(guān)管理制度與本制度有不一致的，以本制度為準(zhǔn)。

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二００七年四月二十日