為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行,2011年,公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、西北稀有金屬材料研究院、福建南平閩寧鉭鈮礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、寧夏星日電子有限公司、中國(guó)十五冶金建設(shè)有限公司、中色國(guó)際貿(mào)易有限公司、寧夏金和化工有限公司等關(guān)聯(lián)公司預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易,涉及向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)原材料、燃料和動(dòng)力；銷售產(chǎn)品、商品；提供勞務(wù)、接受勞務(wù)。預(yù)計(jì)2011年度總金額為42,550萬(wàn)元, 2010年實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為28,086.41萬(wàn)元。

2、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

2011 年 3月 11日,公司召開(kāi)了四屆二十七次董事會(huì),審議通過(guò)了《公司2011年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》。關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇先生、鐘景明先生、李彬先生、何季麟先生、梁博益先生回避表決。其他董事4位一致同意通過(guò)該議案。

3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，對(duì)相關(guān)議案回避表決的關(guān)聯(lián)股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司。

（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》，現(xiàn)對(duì)本公司2011年度全年預(yù)計(jì)日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況匯總?cè)缦拢?/DIV>

（單位：萬(wàn)元）

關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	合同簽訂金額或預(yù)計(jì)金額	上年實(shí)際發(fā)生
關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	合同簽訂金額或預(yù)計(jì)金額	發(fā)生金額	占同類業(yè)務(wù)比例（％）
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)原材料	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	5,000.00	3,786.23	2.97
	福建省南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司	3,500.00	2,639.61	2.07
	中色國(guó)際貿(mào)易有限公司	2,500.00	1,098.58	0.86
	寧夏金和化工有限公司	1,500.00	-	-
	小計(jì)	12,500.00	7,524.42	5.90
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)燃料和動(dòng)力	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	7,000.00	8,354.14	100.00
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)燃料和動(dòng)力	小計(jì)	7,000.00	8,354.14	100.00
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品	西北稀有金屬材料研究院	500.00	251.27	0.15
	寧夏星日電子有限公司	5,000.00	3,719.78	2.27
	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	50.00	12.00	0.01
	小計(jì)	5,550.00	3,983.05	2.43
向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	80.00	46.74	8.62
	西北稀有金屬材料研究院	120.00	347.96	64.14
	寧夏星日電子有限公司	80.00	43.08	7.94
	小計(jì)	280.00	437.78	80.69
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	9,500.00	4,231.18	24.35
	西北稀有金屬材料研究院	900.00	504.91	2.91
	寧夏星日電子有限公司	120.00	90.00	0.52
	中國(guó)十五冶金建設(shè)有限公司	4,000.00	943.59	5.43
	小計(jì)	14,520.00	5,769.68	33.20
向關(guān)聯(lián)方支付資金使用費(fèi)	西北稀有金屬材料研究院	700.00	510.22	25.29
	中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司	2,000.00	1,507.12	74.71
	小計(jì)	2,700.00	2,017.34	100.00

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司

1、基本情況

注冊(cè)地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路

法定代表人：張創(chuàng)奇

注冊(cè)資本：230000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)性質(zhì)：有限責(zé)任

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營(yíng)），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)

2、2010年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額427,812萬(wàn)元，凈資產(chǎn)268,958萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47,060萬(wàn)元,凈利潤(rùn)3,166萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)聯(lián)交易

因持有公司161,533,440股股份，占本公司股份總額的45.32%，

為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

4、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析

由于本公司由控股股東部分改制上市而來(lái)，輔助生產(chǎn)部分均留在母體，故水電汽、機(jī)加、電修、土地租賃等交易必然形成關(guān)聯(lián)交易。本公司基本不向控股股東銷售商品，本公司接受控股股東提供的水電汽、化工材料、綜合服務(wù)及土地租賃等。

5、預(yù)計(jì)以上內(nèi)容的交易總額不超過(guò)23,630萬(wàn)元。

6、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)

（二）西北稀有金屬材料研究院

1、基本情況

注冊(cè)地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)

法定代表人：鐘景明

注冊(cè)資本：3872.70萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)性質(zhì)：全民所有制

經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：稀有金屬冶煉、加工及銷售

兼營(yíng)：鈹制品、鉭制品、分析檢測(cè)服務(wù)

2、2010年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額28,434萬(wàn)元，凈資產(chǎn)18,067萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入12,692萬(wàn)元,凈利潤(rùn)28萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)系

本公司與西北稀有金屬材料研究院同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件。

4、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析

西北稀有金屬材料研究院是我國(guó)有色金屬21家大型院所改制的企業(yè)之一，該院擁有國(guó)內(nèi)和亞洲先進(jìn)的冷熱等靜壓進(jìn)口設(shè)備、材料微觀組織檢測(cè)設(shè)備等，本公司冶煉加工過(guò)程中部分工藝檢驗(yàn)需西材院外協(xié)，與其所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，可以減少公司檢驗(yàn)費(fèi)用，本公司向西材院銷售鉭鈮初級(jí)產(chǎn)品是增加銷售渠道、擴(kuò)大市場(chǎng)份額的較好的途徑，也是正常和必要的交易業(yè)務(wù)。

5、預(yù)計(jì)2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易總額不超過(guò)2220萬(wàn)元。

6、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)

（三）福建南平閩寧鉭鈮礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司

1、基本情況

注冊(cè)地址：福建省南平市西溪路88號(hào)

法定代表人：江敦嵐

注冊(cè)資本：4055.64萬(wàn)

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：鉭鈮礦采選、銷售

2、2010年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額9,501萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,410萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4,442萬(wàn)元,凈利潤(rùn)667萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)系

因本公司對(duì)該公司投資811萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的20%，根據(jù)《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)條款的規(guī)定，本公司與該公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4、交易的內(nèi)容及必要性

建立公司的原料基地，是公司的發(fā)展戰(zhàn)略之一，公司投資811.12萬(wàn)元，參股南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司，按出資合同規(guī)定，該公司所產(chǎn)鉭鈮精礦必須優(yōu)先滿足本公司的需要。

5、預(yù)計(jì)2011年本公司與該公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的總額不超過(guò)3500萬(wàn)元。

6、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)

（四）寧夏星日電子有限公司

1、基本情況

注冊(cè)地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路107號(hào)

法定代表人：焦紅忠

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：鉭電解電容器、鈮電解電容器、鋁電解電容器、獨(dú)石電容器、鈮聲表器件、光電產(chǎn)品、精密陶瓷、微粉等產(chǎn)品的研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2、2010年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額43,538萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,027萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10,908萬(wàn)元,凈利潤(rùn)-1,524萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)系

本公司與寧夏星日電子有限公司同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

4、交易的必要性

本公司是世界知名和國(guó)內(nèi)最大的鉭電容器原料—鉭粉、鉭絲的供應(yīng)商，而星日電子是國(guó)內(nèi)最大的鉭電容器制造商，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常交易需要。

5、預(yù)計(jì)2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)5200萬(wàn)元。

6、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)及信用狀況良好且長(zhǎng)期與本公司發(fā)生正常經(jīng)濟(jì)往來(lái)，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，向上市公司支付的款項(xiàng)基本不可能形成壞帳。

（五）中國(guó)十五冶金建設(shè)有限公司

1、基本情況

注冊(cè)地址：湖北省黃石市沿湖路375號(hào)

法定代表人：馬文洲

注冊(cè)資本：陸億零陸佰肆拾捌萬(wàn)陸仟元整

經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：總承包、建筑安裝各類工業(yè)、能源、交通（公路及交通工程、橋梁、隧道）民用等建設(shè)項(xiàng)目。

2、2010年末未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額544,908萬(wàn)元，凈資產(chǎn)100,246萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入796,090萬(wàn)元,凈利潤(rùn)8,937萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)系

本公司與中國(guó)十五冶金建設(shè)有限公司同受中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

4、交易的必要性

因在建項(xiàng)目及后續(xù)項(xiàng)目建設(shè)需要，所以繼續(xù)有業(yè)務(wù)往來(lái)。

5、預(yù)計(jì)2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)4,000萬(wàn)元。

6、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

（六）中色國(guó)際貿(mào)易有限公司

1、基本情況

注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)西客站南廣場(chǎng)駐京辦1號(hào)樓909室

法定代表人：李筱英

注冊(cè)資本：壹億壹仟伍佰壹拾伍萬(wàn)壹仟捌佰陸拾肆元肆角整

經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：進(jìn)出口業(yè)務(wù)、冶金產(chǎn)品及生產(chǎn)所需原材料、輔料、潤(rùn)滑油等產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等

2、2010年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額431,480萬(wàn)元，凈資產(chǎn)27,527萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收1,123,689萬(wàn)元,凈利潤(rùn)6,971萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)系

本公司與中色國(guó)際貿(mào)易有限公司同受中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

4、交易的必要性

中色國(guó)際貿(mào)易有限公司貿(mào)易平臺(tái)廣闊，渠道暢通，能夠采購(gòu)公司所需原料，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常交易需要。

5、預(yù)計(jì)2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)2500萬(wàn)元。

6、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與本公司達(dá)成的協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)

（七）寧夏金和化工有限公司

1、基本情況

注冊(cè)地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)

法定代表人：李修勇

注冊(cè)資本：12800萬(wàn)元

經(jīng)濟(jì)形式：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：干法氟化鋁生產(chǎn)、銷售；氧化鋁、冰晶石、氟石膏的銷售。

2、2010年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額51,715萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7,231萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入36,963萬(wàn)元,凈利潤(rùn)-728萬(wàn)元。

3、與本公司的關(guān)系

本公司與寧夏金和化工有限公司同受中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司控制，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.3第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

4、交易的必要性

寧夏金和化工有限公司能夠提供公司所需的輔助材料，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常交易需要。

5、預(yù)計(jì)2011年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)1500萬(wàn)元。

6、履約能力分析

該公司經(jīng)營(yíng)和資信狀況良好,不會(huì)形成對(duì)公司資金的占用。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1、本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司進(jìn)行水電汽產(chǎn)品的交易價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格：

水：1.33元/m3 電：0.49元/KW·小時(shí) 汽：60元/噸

2、綜合服務(wù)：原則上仍執(zhí)行原本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司所簽協(xié)議。

3、本公司與其他各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易定價(jià)政策，均原則上按照當(dāng)時(shí)市場(chǎng)情況由雙方每年簽訂一個(gè)總的框架協(xié)議，如果交易條件和市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化，雙方將另行協(xié)商重新確定交易標(biāo)的、價(jià)格、額度等內(nèi)容。其中，本公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司、西北稀有金屬材料研究院的關(guān)聯(lián)交易仍執(zhí)行上一年度交易框架性協(xié)議。

四、交易的目的和交易對(duì)上市公司的影響

以上關(guān)聯(lián)交易是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或輔助生產(chǎn)所需的正常交易內(nèi)容，包括原料、材料、水電汽、綜合服務(wù)和產(chǎn)品銷售等，其中，購(gòu)買關(guān)聯(lián)方的原料交易可以解決公司的部分原料來(lái)源，同時(shí)也是參股、控股公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，本公司可以通過(guò)其分享投資收益；購(gòu)買關(guān)聯(lián)方的水電汽及支付有關(guān)勞務(wù)、服務(wù)等費(fèi)用，可以使本公司減少重復(fù)投資，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，是提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的需要和相關(guān)任務(wù)完成的需要，是本公司整個(gè)銷售業(yè)務(wù)的一個(gè)組成部分。但總額比例不高，對(duì)本公司的利潤(rùn)影響不是很大，不會(huì)造成本公司對(duì)關(guān)聯(lián)方銷售的依賴性。

五、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事劉景偉、高德柱、劉永祥認(rèn)為，公司2011年有關(guān)日常經(jīng)營(yíng)方面的關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展和正常進(jìn)行，不會(huì)損害公司和中小股東的利益。

六、備查文件

1、與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

2、董事會(huì)會(huì)議決議

3、董事會(huì)會(huì)議記錄

4、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見(jiàn)

5、公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2011年3月16日

上一頁(yè)：

2010年年報(bào)相關(guān)公告

下一頁(yè)：

五屆二次董事會(huì)會(huì)議決議公告