臨時(shí)公告

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臨時(shí)公告

四屆二十八次董事會(huì)會(huì)議決議公告

發(fā)布時(shí)間：

2011-03-25 00:00:00

證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2011-019號(hào)寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司四屆二十八次董事會(huì)會(huì)議決議公告本公司及董事會(huì)全體

證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2011-019號(hào)

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

四屆二十八次董事會(huì)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司四屆二十八次董事會(huì)會(huì)議通知于2011年3月2日以書面、傳真和電子郵件的形式向各位董事發(fā)出。會(huì)議于2011年3月21日在寧夏石嘴山市寶山賓館二樓會(huì)議室召開，應(yīng)出席會(huì)議董事9人，實(shí)出席會(huì)議董事7人。董事劉景偉先生、高德柱先生因出差未能到會(huì)，特授權(quán)劉永祥董事代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和部分高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)張創(chuàng)奇先生主持。經(jīng)認(rèn)真審議：

一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合申請(qǐng)A 股配股資格的議案》。

為了推進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，公司擬申請(qǐng)向原股東配售人民幣普通股（A 股）股票事宜。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會(huì)將公司實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為：公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行規(guī)范、盈利能力具有可持續(xù)性、財(cái)務(wù)狀況良好、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載、不存在重大違法行為、募集資金擬投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定，公司滿足有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于配股的各項(xiàng)規(guī)定，具備A 股配股的資格和條件。

本議案尚需提請(qǐng)公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司A 股配股方案的議案》。

1、配售股票的類型和面值

本次配售股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣1.00 元。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、配股基數(shù)、比例和數(shù)量

以公司現(xiàn)有總股本35,640萬(wàn)股為基數(shù)，按不超過(guò)每10股配3股的比例向全體股東配售股份，本次可配售股份共計(jì)不超過(guò)10,692萬(wàn)股。若本次配股實(shí)施前公司因送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本及其他方式等導(dǎo)致公司總股本變動(dòng)，可配售股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。最終配售比例及數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與主承銷商協(xié)商確定。公司控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)配其可配股份。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、配售價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

本次配股的定價(jià)依據(jù)：

（1）配股價(jià)格不低于發(fā)行前公司最近一期的每股凈資產(chǎn)；

（2）本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量和公司的發(fā)展前景；

（3）參照公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格及市盈率狀況；

（4）遵循董事會(huì)和主承銷商協(xié)商確定的原則。

本次配股價(jià)格：

在不低于公司最近一期每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，依據(jù)本次配股確定的定價(jià)原則，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格。最終價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、配售對(duì)象

本次配股的配售對(duì)象為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東（配股股權(quán)登記日將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)方案后由公司董事會(huì)另行確定）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、募集資金用途

本次配股計(jì)劃募集資金不超過(guò)96,654.42萬(wàn)元，投資以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

序號(hào)	項(xiàng)目名稱	備案	投資總額	募集資金投入額
1	極大規(guī)模集成電路用靶材高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程	寧發(fā)改備案 [2010]8號(hào)	9,804.00	8,804.00
2	鈮及鈮基材料高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程	寧發(fā)改備案 [2010]3號(hào)	7,879.00	7,079.00
3	年產(chǎn)3000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程	寧發(fā)改備案 [2010]4號(hào)	72,477.00	28,485.64
4	60噸/年一氧化鈮高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目	寧經(jīng)信備案 [2011] 7號(hào)	12,285.78	12,285.78
5	償還銀行貸款			40,000.00
合計(jì)				96,654.42

上述五個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為96,654.42萬(wàn)元。如本次配股實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，不足部分由本公司自籌解決；如實(shí)際募集資金凈額超過(guò)項(xiàng)目擬投入募集資金總額，超過(guò)部分用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。由于本次配股募集資金到位時(shí)間具有不確定性，為把握市場(chǎng)機(jī)遇，使投資項(xiàng)目盡早產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公司擬將根據(jù)資金狀況進(jìn)行先期投入，在募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、本次配股的發(fā)行時(shí)間

本次配股將在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)向全體股東配售股份。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、承銷方式

本次配股以代銷方式承銷。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、配股方案實(shí)施前滾存未分配利潤(rùn)的分配方案

本次配股實(shí)施前滾存的未分配利潤(rùn)由配股實(shí)施完成后的全體股東共同享有。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9、本次配股決議的有效期

自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次配股議案之日起一年內(nèi)有效。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請(qǐng)公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)特別決議審議通過(guò)，并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，最終以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的報(bào)告議案》。

本議案尚需提請(qǐng)公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司A 股配股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性的議案》。

本議案尚需提請(qǐng)公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司A 股配股相關(guān)事宜的議案》。

為合法、高效地完成本次配股工作，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)全權(quán)辦理公司本次配股的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，全權(quán)辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜；

2、授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求和公司股東大會(huì)的決議，制定和實(shí)施公司本次配股的具體方案，并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次配股的發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、具體申購(gòu)辦法以及募集資金規(guī)模、對(duì)本次配股實(shí)施前滾存未分配利潤(rùn)的處置等與發(fā)行方案有關(guān)的一切事項(xiàng)；

3、根據(jù)市場(chǎng)等實(shí)際情況，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目和金額作適當(dāng)調(diào)整；根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施時(shí)機(jī)，在募集資金到位前可自籌資金先期投入，待募集資金到位后，以募集資金歸還先期投入的自籌資金；

4、簽署本次配股以及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同和重要文件；

5、授權(quán)董事會(huì)簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次配股有關(guān)的各項(xiàng)文件和協(xié)議；

6、根據(jù)本次配股發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相關(guān)條款并辦理工商變更登記；

7、若控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者配股代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，授權(quán)董事會(huì)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東；

8、在本次配股決議有效期內(nèi)，若配股政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)按新政策和新情況對(duì)本次配股方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次配股事宜；

9、授權(quán)董事會(huì)在本次配股發(fā)行完成后，辦理本次配售的股份在深圳證券交易所上市事宜；

10、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議及授權(quán)，確定并辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜；

11、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)有效。

本議案尚需提請(qǐng)公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于召開公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的議案》。

具體內(nèi)容詳見2011年3月22日《證券時(shí)報(bào)》公司2011—020號(hào)公告。

特此公告！