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臨時公告

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關(guān)于購買控股股東資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

發(fā)布時間：

2011-03-04 00:00:00

股票代碼：000962 股票簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2011-008號寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于購買控股股東資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告本公司及董事會

股票代碼：000962  股票簡稱：東方鉭業(yè)  公告編號：2011-008號
 
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于購買控股股東資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
 
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
   
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.交易基本情況
經(jīng)與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中色東方”）友好協(xié)商，本公司擬從中色東方購買資產(chǎn)，交易價格為21,866.57萬元。購買協(xié)議經(jīng)董事會通過，股東大會批準(zhǔn)后再行簽署。
本次交易購買方為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司，出售方為中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。
本次交易的標(biāo)的為中色東方所擁有的資產(chǎn)（包括土地、公共動力設(shè)施、排污系統(tǒng)、設(shè)備、庫房、辦公樓等），該資產(chǎn)位于寧夏石嘴山工業(yè)園區(qū)賀工路西自強(qiáng)路南。
2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
由于中色東方是本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，中色東方是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.董事會審議情況
公司四屆二十六次董事會以四票同意、零票棄權(quán)、零票反對審議通過了本次交易，關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、梁博益、李彬回避表決。
三位獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易出具了同意將議案提交董事會審議的書面意見和獨立意見。
此項交易金額超過3000萬元，且達(dá)到公司凈資產(chǎn)的5%以上，須經(jīng)2011年第二次臨時股東大會的批準(zhǔn)。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)本公司股東大會審議通過后，不需要經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
法定代表人：張創(chuàng)奇
注冊資本：230000萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股）
住所：寧夏石嘴山市冶金路
稅務(wù)登記證號碼：640202750811320
主營業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件制造，化工產(chǎn)品（不含專營），特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售，新材料技術(shù)開發(fā)，建筑安裝，輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝，機(jī)械加工及非標(biāo)制作，商貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2.與上市公司的關(guān)系
由于中色東方持有本公司1.6億股股份，占本公司股份總額的45.32%，為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，即直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3.關(guān)聯(lián)人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
截止2009年末，中色東方（母公司）經(jīng)審計的營業(yè)收入37,188萬元，凈利潤858萬，凈資產(chǎn)為257,635萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
2008年，按照寧夏石嘴山市工業(yè)園區(qū)發(fā)展規(guī)劃，中色東方在石嘴山市工業(yè)園區(qū)進(jìn)行項目開發(fā)。中色東方的新產(chǎn)業(yè)園區(qū)于2008年7月破土動工，2009年部分項目投入運(yùn)行并預(yù)結(jié)轉(zhuǎn)部分資產(chǎn)，2010年12月底園區(qū)項目建設(shè)、配套設(shè)施建成投入使用并進(jìn)行竣工決算。
本次交易的標(biāo)的為中色東方在寧夏石嘴山工業(yè)園區(qū)所擁有的資產(chǎn)（包括土地、公共動力設(shè)施、排污系統(tǒng)、設(shè)備、庫房、辦公樓等）。
上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告書中通評報字〔2011〕第051號，評估基準(zhǔn)日：2011年1月31日，評估價值為21,866.57萬元。
具體明細(xì)如下表所示（單位：萬元）：
科目名稱
賬面價值
評估價值
增減值
增值率
原值
凈值
凈值
凈值
凈值
房屋建筑物類合計
119,192,547.02
113,606,332.90
115,442,767.00
1,836,434.10
1.62%
固定資產(chǎn)—房屋建筑物
75,087,489.74
72,325,345.71
72,886,511.00
561,165.29
0.78%
固定資產(chǎn)—構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施
44,105,057.28
41,280,987.19
42,556,256.00
1,275,268.81
3.09%
　
　
　
　
　
　
設(shè)備類合計
36,862,289.52
32,630,384.54
34,623,062.00
1,992,677.46
6.11%
固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備
36,107,346.52
31,974,606.46
34,045,494.00
2,070,887.54
6.48%
固定資產(chǎn)—車輛
754,943.00
655,778.08
577,568.00
-78,210.08
-11.93%
合計
156,054,836.54
146,236,717.44
150,065,829.00
3,829,111.56
2.62%
減：減值準(zhǔn)備
　
　
　
　
　
合計
156,054,836.54
146,236,717.44
150,065,829.00
3,829,111.56
2.62%
 
資產(chǎn)匯總表（單位：萬元）
項         目
賬面價值
評估價值
增減值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
固定資產(chǎn)
14,623.67
15,006.58
382.91
2.62%
2
無形資產(chǎn)
6,446.64
6,859.98
413.34
6.41%
3
資產(chǎn)總計
21,070.31
21,866.57
796.26
3.78%
注：1、無形資產(chǎn)-國有建設(shè)用地使用權(quán)，即中色(寧夏)東方集團(tuán)有限公司擬出售的國有建設(shè)用地使用權(quán)證號為石國用(2011)第60117號，證載面積為617,856.60平方米，納入評估范圍541,221.60 平方米，其余76,635.00平方米，為中色(寧夏)東方集團(tuán)有限公司下屬特材分公司占用，不納入本次評估范圍，也不屬于本次交易范圍。
2、固定資產(chǎn)為公共動力設(shè)施、排污系統(tǒng)、設(shè)備、庫房、辦公樓等。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
雙方以評估價值為定價依據(jù)，根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，雙方協(xié)商確定交易價格為21,866.57萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
購買協(xié)議尚未簽署，董事會通過，待股東大會批準(zhǔn)后，再進(jìn)行。
根據(jù)雙方初步意向，交易價格為21,866.57萬元，付款方式和期限另行商定。有關(guān)資產(chǎn)交付將在購買協(xié)議簽署后及時進(jìn)行。
六、交易目的和對上市公司的影響
按照公司發(fā)展規(guī)劃，新產(chǎn)業(yè)園區(qū)定位為公司重要的新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展基地，公司的項目（如刃料級碳化硅、新能源材料等）已建成并投產(chǎn)，新項目將為公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展和效益提升發(fā)揮作用。
1、購買土地對公司的影響
中色東方新產(chǎn)業(yè)園區(qū)占地617,856.6平方米，公司相關(guān)項目占地541,221.60 平方米，占全部土地的87.6%，其余76,635.00平方米，為中色(寧夏)東方集團(tuán)有限公司下屬特材分公司占用。此次購買土地541,221.60 平方米，交易價格為6,859.98萬元。
公司的項目（如刃料級碳化硅、新能源材料等）在新產(chǎn)業(yè)園區(qū)占據(jù)87.6%的面積，但是其所占用的土地使用權(quán)屬于控股股東，未辦理房產(chǎn)證。本次購買土地后，將能取得土地證和房產(chǎn)證，解決公司資產(chǎn)完整性的問題。同時該宗地上尚有部分空地，購買后將有利于公司后續(xù)新上項目的建設(shè)。
2、購買固定資產(chǎn)對公司的影響
控股股東在新產(chǎn)業(yè)園區(qū)公共設(shè)施建設(shè)中，為節(jié)約分項投資成本，減少今后的運(yùn)行費用，控股股東統(tǒng)一為新產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)公共配套設(shè)施，這部分資產(chǎn)主要由公司的項目使用（其中排污系統(tǒng)、庫房、辦公樓等資產(chǎn)為公司項目專用）。
公司購買相關(guān)固定資產(chǎn)（包括公共動力設(shè)施、排污系統(tǒng)、設(shè)備、庫房、辦公樓等），有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營配套設(shè)施和輔助系統(tǒng)的完善，有利于減少關(guān)聯(lián)交易。
3、購買資產(chǎn)前，2010年度關(guān)聯(lián)交易如下：
項 目
金額（萬元）
定價依據(jù)
備注
水費
173.73
市場價
水、電、汽按當(dāng)?shù)卣块T定價為依據(jù)，以實際耗用量計算
電費
1204.29
市場價
汽費
175.41
市場價
公共設(shè)施等租賃費
450.00
成本原則
按預(yù)轉(zhuǎn)的部分固定資產(chǎn)計提折舊
合計
2003.43
 
 
 
由于配套設(shè)施主要為公司使用，2010年度支付的公共設(shè)施租賃費是按預(yù)轉(zhuǎn)的部分固定資產(chǎn)折舊費為基數(shù)計算的；如果不購買這些資產(chǎn)，租賃費將按竣工結(jié)算結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)金額計提的折舊加相關(guān)費用計算，從而導(dǎo)致支付的租賃費將大幅上升。購買這些資產(chǎn)后，將有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整和配套設(shè)施的完善，同時也有利于減少后續(xù)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
4、購買資產(chǎn)后，仍將發(fā)生的少量關(guān)聯(lián)交易，本公司將按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定履行審議和披露程序。
本次購買預(yù)計不會對公司本年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生大的影響。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止2010年12月31日，本公司與中色東方日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為19,407萬元，無其他關(guān)聯(lián)交易。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
獨立董事高德柱、劉景偉、劉永祥對本事項發(fā)表獨立意見：“本人事前已對本次交易相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了充分了解，同意提交董事會審議”，“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會損害公司和中小股東的利益”。
九、備查文件
1.四屆二十六次董事會決議。
2.獨立董事意見。
3.標(biāo)的資產(chǎn)評估報告
特此公告。
 
 
 
 
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2011年3月1日