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四屆二十六次董事會(huì)會(huì)議決議公告
發(fā)布時(shí)間：
2011-03-04 00:00:00
股票代碼：000962 股票簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2011-010號(hào)寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司四屆二十六次董事會(huì)會(huì)議決議公告本公司及董事會(huì)全體
股票代碼：000962 股票簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2011-010號(hào)
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
四屆二十六次董事會(huì)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司四屆二十六次董事會(huì)會(huì)議通知于2011年2月18日以書面、傳真和電子郵件的形式向各位董事發(fā)出。會(huì)議于2011年3月1日以通訊方式召開，應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)參加表決董事9人。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議：
一、 以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司《章程》的議案》：
原:
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)，即不足8人時(shí)；
現(xiàn)修改為：
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
原：
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因，但不得因此變更股權(quán)登記日。
現(xiàn)修改為：
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
原：
第一百一十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，總經(jīng)理、半數(shù)以上的獨(dú)立董事可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)，也可按程序召集并召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
現(xiàn)修改為：
第一百一十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
原：
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：傳真、電話、電子郵件等方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前10日。
現(xiàn)修改為：
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：傳真、電話、電子郵件等方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前10日。
若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會(huì)即刻作出決議的，為了公司和股東的利益，董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議可以不受前款通知時(shí)限的限制。
本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案》：
原:
第十五條 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中包括三名獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
現(xiàn)修改為：
第十五條 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中包括三名獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人至2人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
原:
第二十條 董事會(huì)會(huì)議的召開
（一）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)定期召開，定期會(huì)議每年不少于兩次。在下列情況之一時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（1） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（2） 經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（3） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（4） 總經(jīng)理提議時(shí)；
（5） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí);
（6） 半數(shù)以上的獨(dú)立董事提議時(shí)。
（二）董事會(huì)議題的確定，主要依據(jù)以下情況：
（1） 最近一次股東大會(huì)決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；
（2） 上一次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)；
（3） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要的，或三分之一董事聯(lián)名提議的事項(xiàng)；
（4） 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；
（5） 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；
（6） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議的事項(xiàng);
（7） 半數(shù)以下的獨(dú)立董事提議的事項(xiàng);
（8） 公司外部因素影響必須做出決定的事項(xiàng)。
（三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事以及其他應(yīng)列席會(huì)議的人員。董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
（1） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（2） 會(huì)議期限；
（3） 事由和議題；
（4） 發(fā)出通知的日期；
現(xiàn)修改為：
第二十條 董事會(huì)會(huì)議的召開
（一）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)定期召開，定期會(huì)議每年不少于兩次。在下列情況之一時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（1） 經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（2） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（3） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。
（二）董事會(huì)議題的確定，主要依據(jù)以下情況：
（1） 最近一次股東大會(huì)決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；
（2） 上一次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)；
（3） 三分之一董事聯(lián)名提議的事項(xiàng)；
（4） 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；
（5） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議的事項(xiàng);
（6） 公司外部因素影響必須做出決定的事項(xiàng)。
（三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事以及其他應(yīng)列席會(huì)議的人員。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會(huì)即刻作出決議的，為了公司和股東的利益，董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議可以不受前款通知時(shí)限的限制。董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
（5） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（6） 會(huì)議期限；
（7） 事由和議題；
（8） 發(fā)出通知的日期；
本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案》：
原:
第五十三條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
現(xiàn)修改為：
第五十三條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司在條件允許時(shí)將通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵(lì)；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更；
（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；
（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；
（十一）股權(quán)分置改革方案；
（十二）對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)；
（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。
本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的議案》：
原:
第九條：關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力
1、單筆或累計(jì)標(biāo)的在3000萬元（不含3000萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請(qǐng)股東大會(huì)審議；
現(xiàn)修改為：
第九條：關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力
1、上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》9.7條的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司《總經(jīng)理及高級(jí)管理人員職責(zé)與工作細(xì)則條例》的議案》：
原:
第十九條 公司設(shè)副總經(jīng)理四名，為公司經(jīng)理班子組成人員，屬公司高級(jí)管理人員，協(xié)助總經(jīng)理完成公司章程和董事會(huì)賦予的職責(zé)和任務(wù)，并具體負(fù)責(zé)總經(jīng)理分配的工作。
現(xiàn)修改為：
第十九條 公司設(shè)副總經(jīng)理不超過六名，為公司經(jīng)理班子組成人員，屬公司高級(jí)管理人員，協(xié)助總經(jīng)理完成公司章程和董事會(huì)賦予的職責(zé)和任務(wù)，并具體負(fù)責(zé)總經(jīng)理分配的工作。
六、以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬、梁博益回避表決），審議通過了《關(guān)于公司控股子公司向控股股東借款關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體內(nèi)容詳見2011年3月3日《證券時(shí)報(bào)》公司2011—006號(hào)公告。
本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
七、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓寧夏東方鉭業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)的議案》。
1、以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬、梁博益回避表決），審議通過了《同意關(guān)聯(lián)方參與受讓鉭業(yè)房地產(chǎn)公司 100%股權(quán)事項(xiàng)》，并將提交2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)；
2、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公開轉(zhuǎn)讓鉭業(yè)房地產(chǎn)公司100%股權(quán)事項(xiàng)》;
具體內(nèi)容詳見2011年3月3日《證券時(shí)報(bào)》公司2011—007號(hào)公告。
本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
八、以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事張創(chuàng)奇、鐘景明、何季麟、李彬、梁博益回避表決），審議通過了《關(guān)于購買控股股東資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次交易的標(biāo)的為中色東方所擁有的資產(chǎn)（包括土地、辦公樓、職工宿舍、庫房、公共動(dòng)力設(shè)施、設(shè)備等），該資產(chǎn)位于寧夏石嘴山工業(yè)園區(qū)賀工路西自強(qiáng)路南，交易價(jià)格為21,866.57萬元。
具體內(nèi)容公司將另行公告。本議案董事會(huì)審議通過后尚需提請(qǐng)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
九、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
股東大會(huì)通知公司將另行發(fā)出。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2011年3月1日
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