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東方鉭業(yè)內(nèi)部控制制度
發(fā)布時(shí)間：
2007-06-15 00:00:00
第一章 總 則一、寧夏股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司或公司）依據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》、 《中華人民共和國(guó)證券法》以及《深圳證
第一章 總 則
一、寧夏股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司或公司）依據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》、 《中華人民共和國(guó)證券法》以及《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，制定本公司內(nèi)部控制制度并在公司系統(tǒng)內(nèi)發(fā)布實(shí)施。
二、本公司的內(nèi)部控制制度是為保護(hù)公司資金、資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。
三、本內(nèi)控制度明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，設(shè)立完善的控制架構(gòu)，保證董事會(huì)及公司高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
四、本公司內(nèi)部控制的制定充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、人力資源管理、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、控制活動(dòng)、資金管理、信息溝通及反饋、制度監(jiān)督等要素。
第二章 內(nèi)控制度的工作目標(biāo)和組織原則
第一節(jié) 內(nèi)控制度的工作目標(biāo)及涉及層面
一、內(nèi)控制度的工作目標(biāo)
1、 保證公司經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)及內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
2、 防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。
3、 保障公司資金資產(chǎn)的安全、完整。
4、 保證公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)。
5、 提高公司經(jīng)營(yíng)效益和效率。
6、 遵照深圳證券交易所的規(guī)定承擔(dān)公司應(yīng)負(fù)義務(wù)和責(zé)任。
二、內(nèi)控制度涉及到的層面和范圍
本內(nèi)控制度涉及層面如下：
1、公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員；
2、公司及控股子公司各級(jí)職能部門；
3、內(nèi)控制度涉及到公司及控股子公司的內(nèi)部管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、對(duì)外承諾、募集資金、財(cái)務(wù)報(bào)告、金融衍生工具管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露以及內(nèi)控制度的監(jiān)督管理等業(yè)務(wù)內(nèi)容。
第二節(jié) 內(nèi)控制度的有關(guān)原則
一、健全原則：本內(nèi)部控制制度覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。
二、合理原則：內(nèi)部控制制度符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。
三、制衡原則：公司部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)分明、相互牽制；業(yè)務(wù)部門運(yùn)作與管理支持適當(dāng)分離。
四、有效原則：內(nèi)控制度具有高度的權(quán)威性，公司全體人員應(yīng)自覺維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行，內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)的問題能夠得到及時(shí)的反饋和糾正。
五、獨(dú)立原則：內(nèi)控部門行使內(nèi)控職能時(shí)，獨(dú)立于公司其他部門，并直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。同時(shí)，公司在精簡(jiǎn)的基礎(chǔ)上設(shè)立能夠滿足內(nèi)控管理需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位，各機(jī)構(gòu)、部門和崗位在職能上保持相對(duì)獨(dú)立性。
六、審慎原則：內(nèi)部控制堅(jiān)持以風(fēng)險(xiǎn)控制，規(guī)范經(jīng)營(yíng)、防范和化解風(fēng)險(xiǎn)為原則。
第三章 專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控制度
第一節(jié) 控股子公司內(nèi)控制度
一、內(nèi)控管理體系的確立
1、公司制定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，制訂對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮該控股子公司業(yè)務(wù)特征，以及有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
2、公司根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
3、制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。制定母子公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。
4、公司內(nèi)控管理部門負(fù)責(zé)對(duì)控股（子）公司內(nèi)控制度的實(shí)施進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將結(jié)果向總公司管理層及公司董事會(huì)匯報(bào)。
5、公司將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況作為控股（子）公司績(jī)效考核的重要指標(biāo)之一。公司建立責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
二、控股子公司內(nèi)控內(nèi)容
本公司對(duì)控股子公司內(nèi)控管理的具體內(nèi)容包括：
1、公司督導(dǎo)各控股子公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)。制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。
2、控股子公司除在重大財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)事項(xiàng)事實(shí)發(fā)生前向公司報(bào)告外，應(yīng)及時(shí)向公司報(bào)告可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息。
3、按照股票上市規(guī)則規(guī)定子公司需要經(jīng)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議后方可實(shí)施。
4、各控股子公司每月財(cái)務(wù)結(jié)算前向公司上報(bào)本月月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量月報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債月報(bào)表、損益月報(bào)表、現(xiàn)金流量月報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保月報(bào)表等。
5、公司配合有關(guān)的信息披露要求，及時(shí)安排各控股子公司提供必要的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息或委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)或?qū)忛喐骺毓勺庸镜呢?cái)務(wù)報(bào)告。
6、公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，其控股子公司要參照本制度要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度
一、關(guān)聯(lián)交易人的確認(rèn)
1、公司根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》中有關(guān)關(guān)聯(lián)人的定義，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單并建立更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2、公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、披露義務(wù)。
二、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限及披露
1、公司董事會(huì)負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的審批，所有的關(guān)聯(lián)交易需報(bào)送董事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)討論通過才可實(shí)施。確定審批權(quán)限時(shí)，執(zhí)行《股票上市規(guī)則》有關(guān)累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
2、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬以上或與關(guān)聯(lián)法人交易金額在300萬以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)審批，公司及時(shí)披露信息。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除及時(shí)披露外，還要聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并提交股東大會(huì)審議。
3、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，無論數(shù)額大小，均經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)聯(lián)交易操作制度
1、董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的目前的運(yùn)營(yíng)情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。在確定交易對(duì)方時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等相關(guān)情況，按照對(duì)本公司最有利的原則選擇交易方。
2、確定交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)有充分的定價(jià)依據(jù)并審慎判斷，需要進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估的情形遵循《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
3、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及的交易標(biāo)的狀況不清楚、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗時(shí)，公司高級(jí)管理人員、董事會(huì)和股東大會(huì)不得就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
4、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。在股東投票前，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)當(dāng)提醒關(guān)聯(lián)股東予以回避；股東投票表決時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)檢查關(guān)聯(lián)股東是否回避，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司監(jiān)管部門報(bào)告。
5、公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易需簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
四、關(guān)聯(lián)及獨(dú)立董事參與關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定
1、涉及需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)秘書應(yīng)在第一時(shí)間將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
2、獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易存在不公平、不公允情況時(shí)，應(yīng)不予認(rèn)可。一旦發(fā)現(xiàn)有關(guān)人員違反公司內(nèi)部控制制度實(shí)施上述關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況向深圳證券交易所或其他監(jiān)管部門報(bào)告。
3、董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。
4、關(guān)聯(lián)董事回避后，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該交易作出相關(guān)決議。
五、防止關(guān)聯(lián)人占用公司資產(chǎn)的內(nèi)控制度
關(guān)聯(lián)人不可以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括但不限于如下情形：
1、有償或無償拆借公司資金給關(guān)聯(lián)人使用；
2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)人委托貸款；
3、委托關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)；
4、為關(guān)聯(lián)人開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5、代關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；
6、為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
六、關(guān)聯(lián)交易審計(jì)內(nèi)控制度
1、公司董事會(huì)每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司關(guān)聯(lián)人資金占用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并出具專項(xiàng)報(bào)告。
2、獨(dú)立董事、監(jiān)事每季度查閱公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，獨(dú)立董事有權(quán)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，并及時(shí)向深圳證券交易所及監(jiān)管部門報(bào)告。
第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制
一、制定對(duì)外擔(dān)保內(nèi)控制度的目的
1、制定對(duì)外擔(dān)保內(nèi)控制度是為了保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)物資的安全完整,最大限度保證公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性,貫徹執(zhí)行企業(yè)財(cái)務(wù)制度及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,促使公司對(duì)外擔(dān)保工作合法進(jìn)行。
2、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制建設(shè)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
二、對(duì)外擔(dān)保內(nèi)控制度執(zhí)行原則
1、受理擔(dān)保業(yè)務(wù)申請(qǐng)的人員不能同時(shí)是負(fù)責(zé)最后核準(zhǔn)擔(dān)保業(yè)務(wù)的人員。擔(dān)保標(biāo)準(zhǔn)和條件必須同時(shí)獲得業(yè)務(wù)管理部門和專門追蹤和分析被擔(dān)保企業(yè)信用情況的部門（會(huì)計(jì)部門下的擔(dān)保業(yè)務(wù)小組）的批準(zhǔn)。
2、負(fù)責(zé)調(diào)查了解被擔(dān)保企業(yè)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況的人員必須同審批擔(dān)保業(yè)務(wù)的人員分離。
3、擬訂擔(dān)保合同人員不能同時(shí)擔(dān)任擔(dān)保合同的復(fù)核工作。
4、擔(dān)保責(zé)任的記賬人員不能同時(shí)成為擔(dān)保合同的核實(shí)人員。
5、擔(dān)保合同的訂立人員不能同時(shí)負(fù)責(zé)履行擔(dān)保責(zé)任墊付款項(xiàng)的支付工作。
6、審核履行擔(dān)保責(zé)任墊付款項(xiàng)的人員應(yīng)同付款的人員分離。
7、記錄墊付款項(xiàng)的人員不能同時(shí)擔(dān)任付款業(yè)務(wù)。
8、審核履行擔(dān)保責(zé)任、支付墊付款項(xiàng)的人員必須同負(fù)責(zé)從被擔(dān)保企業(yè)收回墊付款項(xiàng)的人員分離。
三、對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限與職能
1、公司股東大會(huì)、董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)外擔(dān)保的審批及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司執(zhí)行《股票上市規(guī)則》中對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
2、公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意。公司一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
（1）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；
（2）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（3）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；
（4）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
3、股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
4、公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
四、對(duì)外擔(dān)保的操作流程
1、公司在收到擔(dān)保申請(qǐng)之后，編制擔(dān)保業(yè)務(wù)受理書，調(diào)查了解被擔(dān)保企業(yè)財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)狀況，將申請(qǐng)擔(dān)保的報(bào)告報(bào)送董事會(huì)審議，董事會(huì)審議申請(qǐng)擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔(dān)保或是否提交股東大會(huì)審議。公司應(yīng)了解被擔(dān)保企業(yè)以下情況：
（1）被擔(dān)保企業(yè)的設(shè)立情況。（包括：所有制性質(zhì)、行業(yè)、主管部門、成立日期、法定代表人、投資方、出資比例、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)期限、主營(yíng)業(yè)務(wù)等）
（2）被擔(dān)保企業(yè)的資金運(yùn)作情況。
（3）被擔(dān)保企業(yè)有哪些負(fù)債，負(fù)債構(gòu)成。（包括：銀行借款、債券借款及或有負(fù)債）
（4）被擔(dān)保企業(yè)主要的產(chǎn)品或服務(wù)情況。（包括：競(jìng)爭(zhēng)方式、產(chǎn)品價(jià)格、質(zhì)量、售后服務(wù)和原料來源等）
（5）被擔(dān)保企業(yè)目前的應(yīng)收賬款的情況。（包括：應(yīng)收賬款回收期、數(shù)額、收回應(yīng)收款的措施等）
（6）被擔(dān)保企業(yè)產(chǎn)品銷售情況。（包括：銷售收入、存貨數(shù)量、本年預(yù)期利潤(rùn)等）
（7）被擔(dān)保企業(yè)與客戶、供貨商和其他債權(quán)人業(yè)務(wù)關(guān)系情況。（包括：信
用情況、合作時(shí)間等）
（8）被擔(dān)保企業(yè)管理者素質(zhì)情況。
（9）與被擔(dān)保企業(yè)交往的風(fēng)險(xiǎn)和效益情況。
（10）被擔(dān)保企業(yè)近3個(gè)年度的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和最近的月度財(cái)務(wù)報(bào)表，以備財(cái)務(wù)分析。分析財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)采用趨勢(shì)分析法和比率分析法。
2、必要時(shí)，聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
3、公司獨(dú)立董事在股東大會(huì)或董事會(huì)上就對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并定期對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行調(diào)查。同時(shí)，在定期報(bào)告中作出專項(xiàng)說明。
4、公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。
5、簽定擔(dān)保合同，明確約定擔(dān)保范圍或限額、擔(dān)保用途、擔(dān)保方式和擔(dān)保期限等。擔(dān)保合同一般一式三份，一份交收益人；一份由公司會(huì)計(jì)部門作表外或表內(nèi)科目登記的附件；一份由經(jīng)辦部門存查。
五、對(duì)外擔(dān)保后續(xù)管理制度
1、公司指派專人妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。
2、公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。
3、公司指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，并定期向董事會(huì)報(bào)告。
4、對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)相應(yīng)的反擔(dān)保程序。
第四節(jié) 委托理財(cái)內(nèi)控制度
一、委托理財(cái)?shù)墓芾?/B>
1、公司委托理財(cái)須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。委托理財(cái)?shù)慕痤~超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)的50%以上，或絕對(duì)金額超過500萬元，或委托理財(cái)標(biāo)的占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，或委托理財(cái)標(biāo)的占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上的，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。委托理財(cái)資金經(jīng)董事會(huì)審批后方可從公司劃出。
2、公司選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為理財(cái)受托方。
3、公司就委托理財(cái)事項(xiàng)與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
二、委托理財(cái)?shù)暮罄m(xù)管理
1、公司董事會(huì)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，發(fā)現(xiàn)被委托資金或資產(chǎn)出現(xiàn)異常情況，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
2、董事會(huì)收到相關(guān)報(bào)告后，應(yīng)立即通過各種途徑加以了解核實(shí)，如確實(shí)有可能危害到公司資金的安全情況存在，董事會(huì)應(yīng)按照理財(cái)委托合同中有關(guān)規(guī)定，采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失，保障公司資金的安全。
第五節(jié) 募集資金內(nèi)部控制
一、募集資金內(nèi)控制度的原則
公司充分考慮募集資金的實(shí)際情況，制定和掌握好籌資策略和方法，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，充分利用財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)以取得最佳效益。公司募集資金使用的內(nèi)部控制建設(shè)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。
二、募集資金的計(jì)劃與審批
1、公司和子公司將籌集資金納入年度資金預(yù)算之內(nèi)，籌資決策需由公司負(fù)責(zé)人、全資子公司董事會(huì)決定。公司籌資采用逐級(jí)申請(qǐng)、董事會(huì)集中審批的管理制度。
2、公司將根據(jù)籌資額度、籌資用途等采用內(nèi)部審批制度，以優(yōu)先考慮集團(tuán)內(nèi)資金統(tǒng)一調(diào)劑為前提?；I資申請(qǐng)的最高審批機(jī)構(gòu)為董事會(huì)。各申請(qǐng)單位依據(jù)董事會(huì)審批決議執(zhí)行籌資方案。
三、募集資金開戶制度
1、公司一般情況下只開立一個(gè)募集資金專用賬戶。如根據(jù)投資項(xiàng)目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶的，應(yīng)堅(jiān)持同一投資項(xiàng)目的資金在同一專用賬戶存儲(chǔ)的原則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，方可在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶。
2、建立募集資金專戶存儲(chǔ)制度，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確約定開戶銀行應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)通報(bào)募集資金專用賬戶中的資金變更及流向等情況。
四、募集資金使用制度
1、公司制定嚴(yán)密的募集資金使用管理流程和制度，建立嚴(yán)格的審批程序，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按項(xiàng)目預(yù)算投入。
2、公司跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目應(yīng)按公司承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成，并定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門報(bào)告具體工作進(jìn)度計(jì)劃。
3、確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按承諾的進(jìn)度完成時(shí)，公司及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告并履行披露義務(wù)。公司確因市場(chǎng)發(fā)生變化，需要變更募集資金用途或變更項(xiàng)目投資方式時(shí)，須經(jīng)公司董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并依照法定程序報(bào)股東大會(huì)審批后報(bào)送有關(guān)監(jiān)管部門。
五、募集資金管理制度
1、內(nèi)部稽核部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并定期向董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。
2、獨(dú)立董事和監(jiān)事監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
3、公司配合保薦人監(jiān)督募集資金的使用，主動(dòng)向保薦人通報(bào)募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。
第六節(jié) 對(duì)外承諾的內(nèi)部控制
一、對(duì)外承諾內(nèi)控包含的事項(xiàng)
對(duì)外承諾的內(nèi)控制度包括股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)或其他承諾事項(xiàng)，對(duì)外承諾的內(nèi)部控制包括以下內(nèi)容：
1、公司實(shí)時(shí)關(guān)注承諾履行條件的變化情況，當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人及時(shí)履行承諾并披露相關(guān)信息。當(dāng)承諾履行條件觸發(fā)時(shí)承諾人按承諾條款在承諾時(shí)間內(nèi)予以實(shí)施。
2、公司對(duì)涉及承諾的重大事項(xiàng)予以及時(shí)披露，并在定期報(bào)告中披露承諾事項(xiàng)及履行情況。
3、公司發(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)對(duì)公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)時(shí)，公司披露涉及以上相關(guān)事項(xiàng)的公告時(shí)，同時(shí)披露承諾事項(xiàng)重要參數(shù)的調(diào)整信息。
4、承諾人關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能力，如果經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履行承諾時(shí)，應(yīng)及時(shí)告知公司，公司及時(shí)披露。
二、對(duì)外承諾的組織管理
1、 內(nèi)控部門制定外部承諾的具體操作流程并負(fù)責(zé)實(shí)施，明確各個(gè)操作流程的責(zé)任部門和責(zé)任人；
2、制定相關(guān)的復(fù)核流程對(duì)涉及外部承諾的信息披露文件進(jìn)行嚴(yán)格審查；
3、指定專門人員負(fù)責(zé)與外部承諾相關(guān)的投資者的關(guān)系管理活動(dòng)。
三、對(duì)外承諾的一致性
公司保證向深圳證券交易所報(bào)送的承諾函或其它承諾事項(xiàng)，其涉及的內(nèi)容與在信息披露文件中所披露的內(nèi)容一致，并與信息披露文件中的表述一致。
第七節(jié) 金融衍生品交易的內(nèi)部控制
一、金融衍生產(chǎn)品交易的管理
公司董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司參與的金融衍生產(chǎn)品交易進(jìn)行審核和管理，董事會(huì)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)金融衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，合理確定金融衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。
二、金融衍生產(chǎn)品交易的內(nèi)控內(nèi)容
金融管理部門負(fù)責(zé)金融衍生產(chǎn)品交易的具體工作，金融管理部門直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，業(yè)務(wù)上受公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)，金融管理部門制定完善的內(nèi)部管理制度，規(guī)范交易流程，防范交易風(fēng)險(xiǎn)，具體內(nèi)容應(yīng)包括：
（1）合理制定金融衍生品交易的目標(biāo)、套期保值的策略；
（2）制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風(fēng)險(xiǎn)隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報(bào)告等的政策和程序；
（3）制定金融衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，包括授權(quán)、執(zhí)行、或有資產(chǎn)、隱含風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)沖策略及其他交易細(xì)節(jié)；
（4）制定金融衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理制度，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報(bào)告的政策和程序。
第八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制
一、風(fēng)險(xiǎn)包括的內(nèi)容
1、本制度所指的風(fēng)險(xiǎn)類型包括經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的類型和對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)以及股票價(jià)格影響的程度不同，建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和風(fēng)險(xiǎn)處置程序。
二、風(fēng)險(xiǎn)類型的劃分以及處置程序
1、確定風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司影響的主要考慮以下因素：對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)影響的程度和時(shí)間、是否給公司帶來實(shí)質(zhì)損失、對(duì)公司股票價(jià)格及其它衍生產(chǎn)品的價(jià)格的影響程度等。
2、按照風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司的影響程度，將風(fēng)險(xiǎn)劃分為以下三種情況：
輕微風(fēng)險(xiǎn)：不會(huì)給公司造成實(shí)質(zhì)性損失，對(duì)公司的影響輕微且時(shí)間較短，不會(huì)對(duì)公司股票及其它衍生產(chǎn)品的價(jià)格造成較大影響。
中度風(fēng)險(xiǎn)：將會(huì)給公司造成一定程度的實(shí)質(zhì)性損失，影響時(shí)間較長(zhǎng)并將對(duì)公司股票及其它衍生產(chǎn)品的價(jià)格造成一定影響。
嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)公司影響時(shí)間較長(zhǎng)且給公司帶來重大實(shí)質(zhì)性影響，且會(huì)造成公司股票及其它衍生產(chǎn)品的價(jià)格劇烈波動(dòng)或存在其它不良影響。
3、風(fēng)險(xiǎn)的處置程序
公司內(nèi)部控制部門負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和具體處理工作。
輕微風(fēng)險(xiǎn)的處置：發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生輕微風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，公司內(nèi)部控制部門在董事會(huì)的指導(dǎo)下加以處理，并將有關(guān)情況報(bào)告董事會(huì)知曉。
中度風(fēng)險(xiǎn)的處置：發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生中度風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，內(nèi)控部門將向董事會(huì)匯報(bào)并提請(qǐng)董事會(huì)研究處理意見，加以具體實(shí)施并向董事會(huì)匯報(bào)。
嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)的處置：發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，內(nèi)控部門將向董事會(huì)匯報(bào)并知曉股東，董事會(huì)可提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)并按照股東大會(huì)的決議委托內(nèi)控部門處置風(fēng)險(xiǎn)并將結(jié)果報(bào)送股東知曉。
第四章 信息披露及報(bào)告制度
第一節(jié) 信息披露的內(nèi)容
一、信息披露的內(nèi)容
1、公司董事會(huì)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。
2、公司按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。
3、內(nèi)控部門在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)或按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露的事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告該事項(xiàng)。經(jīng)深圳證券交易所認(rèn)定，董事會(huì)及時(shí)發(fā)布公告予以披露。
4、公司在公告中說明內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關(guān)責(zé)任追究以及擬采取的補(bǔ)救措施。
二、信息披露的內(nèi)部管理
1、董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司各相關(guān)部門應(yīng)明確（包括公司控股子公司）重大信息報(bào)告責(zé)任人。
2、公司董事會(huì)秘書對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
3、公司及其控股股東及其實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
三、內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的形成
1、公司根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。公司董事會(huì)在審議年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議并形成決議。
2、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)編制內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告草案并報(bào)董事會(huì)審議。
四、內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告包含的內(nèi)容
公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告包括如下內(nèi)容：
1、內(nèi)控制度是否建立健全；
2、內(nèi)控制度是否有效實(shí)施；
3、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況；
4、內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況；
5、對(duì)本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評(píng)價(jià)；
6、完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施；
7、下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。
第二節(jié) 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督機(jī)制
一、內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督機(jī)制
1、內(nèi)控部門負(fù)責(zé)對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生的，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)、股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的內(nèi)外事件進(jìn)行監(jiān)督，及時(shí)向公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告，并提供相關(guān)的文件和資料。內(nèi)控部門在內(nèi)部稽核過程中如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告董事會(huì)秘書，并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告該事項(xiàng)。經(jīng)深圳證券交?姿隙ǎ徑祿嵊笆狽⒉脊媯⒂啥祿峋齠ㄇ惺悼尚械慕餼齟朧?
2、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)了解上述重大事項(xiàng)的情況和發(fā)展，公司相關(guān)部門及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)董事會(huì)秘書的詢問，并根據(jù)董事會(huì)秘書的要求提供相關(guān)資料。
3、董事會(huì)秘書按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對(duì)上報(bào)的內(nèi)外部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書及時(shí)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)的程序，并按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行公開信息披露。
二、保密機(jī)制
1、公司建立內(nèi)部重大信息的保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)重大信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。
2、若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露。
第五章 內(nèi)控部門的設(shè)立和運(yùn)作
第一節(jié) 內(nèi)控部門的設(shè)立及崗位職責(zé)
一、內(nèi)控部門的設(shè)立和運(yùn)作
1、為保證內(nèi)控制度得到全面的貫徹實(shí)施并得到客觀及時(shí)的監(jiān)督管理，公司設(shè)立內(nèi)控管理部門，內(nèi)控管理部門直接向董事會(huì)秘書和董事會(huì)報(bào)告工作，該部門負(fù)責(zé)人的任免由董事會(huì)決定，公司董事會(huì)秘書及董事會(huì)對(duì)內(nèi)控管理部門的工作進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)，并審閱該部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。
2、 董事會(huì)授權(quán)內(nèi)控部門依據(jù)公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的自行檢查報(bào)告，以及內(nèi)部稽核部門發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善情況，出具內(nèi)部控制報(bào)告。
二、內(nèi)控管理部門的主要工作職責(zé)
1、在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)政策法規(guī)的要求，制定本公司的內(nèi)部控制制度并負(fù)責(zé)具體工作實(shí)施和日常監(jiān)督管理。
2、加強(qiáng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各部門、各控股子公司（含分支機(jī)構(gòu)）、各崗位實(shí)施監(jiān)督、檢查和反饋。加強(qiáng)對(duì)重要崗位的監(jiān)控。與資金、有價(jià)證券、重要空白憑證、業(yè)務(wù)合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位，實(shí)行雙人負(fù)責(zé)制。
3、建立具體、明確、合理的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，明確界定部門和崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督的監(jiān)控環(huán)節(jié)。
4、建立科學(xué)、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境，提高員工的誠(chéng)信意識(shí)。
5、設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行?？刂苹顒?dòng)涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，并包括以下控制活動(dòng)：銷售與收款、采購(gòu)及付款、生產(chǎn)、薪酬管理、融資、投資、固定資產(chǎn)管理、研究開發(fā)等。
6、采取以下措施，確保信息準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部稽核部門及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類投訴、風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理：
（1）建立內(nèi)部信息處理系統(tǒng)，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；
（2）建立外部信息管理系統(tǒng)，及時(shí)收集、整理、匯總相關(guān)的外部信息；
（3）建立重大信息報(bào)告制度，下級(jí)崗位及時(shí)向上級(jí)崗位、高級(jí)管理人員及時(shí)向董事會(huì)、控股子公司及時(shí)向母公司報(bào)告發(fā)生的重大信息。
（4）建立內(nèi)部信息定期或不定期交流制度，提供不同崗位、部門之間信息交流制度；
（5）建立客戶信息反饋機(jī)制，做好市場(chǎng)服務(wù)工作；
（6）建立與股東和投資者之間的信息交流、反饋機(jī)制，做好投資者關(guān)系管理工作。
三、內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督
1、公司對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行每年一次的定期和日常不定期的檢查。董事會(huì)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。
2、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督包括如下內(nèi)容：
（1）董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)情況；
（2）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合程度；
（3）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督程序及方法；
（4）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；
（5）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作激勵(lì)制度的建立情況。
四、內(nèi)控問題的處置程序
1、內(nèi)控工作人員對(duì)于工作中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，應(yīng)及時(shí)向部門及上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，提出改正及彌補(bǔ)措施，在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在向董事會(huì)報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。
2、內(nèi)控部門將所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題及整改情況列為各部門績(jī)效考核的重要科目。
五、內(nèi)部評(píng)價(jià)報(bào)告的編制和評(píng)估
1、公司董事會(huì)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見。
2、自我評(píng)價(jià)報(bào)告包括以下內(nèi)容：
（1）對(duì)照深交所指引及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運(yùn)行，是否存在缺陷；
（2）說明深交所指引重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況；
（3）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施；
（4）說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況
3、注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明包括以下內(nèi)容：
（1）異議事項(xiàng)的基本情況；
（2）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（3）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；
（4）消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；
（5）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
六、內(nèi)控報(bào)告的提交和披露
1、內(nèi)控部門在年度和半年度結(jié)束后向董事會(huì)提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報(bào)告。公司董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的內(nèi)容與格式要求。
2、公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將內(nèi)部控制報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告報(bào)送深圳證券交易所，并與年度報(bào)告全文同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。
七、內(nèi)控文件的檔案管理
內(nèi)控部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料，在專門地點(diǎn)保管及指定專門保管人員負(fù)責(zé)，保存時(shí)間為十年。
第二節(jié) 內(nèi)控審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立及工作職責(zé)
一、內(nèi)控審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立和運(yùn)作
1、公司設(shè)立內(nèi)控審計(jì)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)工作。審計(jì)委員會(huì)由公司的獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，其成員中有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
2、審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。
二、審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括
1、審核公司內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況；
2、監(jiān)督檢查公司的內(nèi)部稽核制度及其實(shí)施；
3、審核公司的內(nèi)控報(bào)告及相關(guān)信息的披露；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的溝通；
5、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。
6、審計(jì)委員會(huì)如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第六章 附 則
一、本內(nèi)控制度實(shí)施過程中如有與現(xiàn)行法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定相抵觸之處，以相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
二、本制度在執(zhí)行過程中根據(jù)實(shí)際情況和職能部門的意見加以補(bǔ)充和修改，并逐步建立實(shí)施細(xì)則對(duì)具體措施加以完善。
三、公司董事會(huì)負(fù)責(zé)本制度的制定、有效執(zhí)行及解釋工作。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年6月15日
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